自“中山幫”對倒股票操縱股價(jià)事件啟動(dòng)調查程序以來(lái)，新三板市場(chǎng)的一些風(fēng)險與問(wèn)題逐步浮出水面，人們對新三板市場(chǎng)的健全與完善更加關(guān)注與重視，而不再僅僅盯住其火爆的表象。

　　全國股轉系統公司啟動(dòng)調查的華恒生物、中科軟、冰洋科技、新網(wǎng)程、聯(lián)宇技術(shù)、昌信農貸、富機達能與同輝佳視八家掛牌公司，采用的是清一色的協(xié)議轉讓交易，協(xié)議轉讓由買(mǎi)賣(mài)雙方在場(chǎng)外自由對接達成協(xié)議后，再通過(guò)報價(jià)系統成交。當買(mǎi)賣(mài)雙方串通，故意抬高股價(jià)成交，這就產(chǎn)生了股價(jià)操縱現象。再加上新三板沒(méi)有設定漲跌幅限制，華恒生物出現99999.99元/股的買(mǎi)賣(mài)報單也就不足為奇。

　　《全國中小企業(yè)股份轉讓系統主辦券商持續督導工作指引(試行)》(簡(jiǎn)稱(chēng)指引)第四十條的規定，主辦券商應與所推薦掛牌公司簽訂持續督導協(xié)議，自公司掛牌之日起履行持續督導工作職責。第四十一條規定了解除督導協(xié)議的四種情形，并指出，因主辦券商與掛牌公司協(xié)商一致決定解除持續督導協(xié)議的，應有其他主辦券商承接持續督導工作。第四十三條規定，承接持續督導工作的主辦券商應與掛牌公司簽訂持續督導協(xié)議，并自持續督導協(xié)議簽訂之日起履行持續督導職責。由此可見(jiàn)：主辦券商對掛牌公司要持續督導;同一主辦券商對同一掛牌公司的持續督導可以是非連續的;同一掛牌公司可以由不同的主辦券商進(jìn)行持續督導，持續督導要連續，不可間斷。實(shí)際上，持續督導貫穿掛牌公司在新三板掛牌的整個(gè)生命周期，即終身持續督導。

　　《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》第三十六條規定，首次公開(kāi)發(fā)行股票并在主板上市的，持續督導的期間為證券上市當年剩余時(shí)間及其后2個(gè)完整會(huì )計年度;主板上市公司發(fā)行新股、可轉換公司債券的，持續督導的期間為證券上市當年剩余時(shí)間及其后1個(gè)完整會(huì )計年度。首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng )業(yè)板上市的，持續督導的期間為證券上市當年剩余時(shí)間及其后3個(gè)完整會(huì )計年度;創(chuàng )業(yè)板上市公司發(fā)行新股、可轉換公司債券的，持續督導的期間為證券上市當年剩余時(shí)間及其后2個(gè)完整會(huì )計年度�？梢�(jiàn)，在IPO和發(fā)行新股中，券商對主板上市公司和創(chuàng )業(yè)板上市公司持續督導期大于1年小于4年，且對創(chuàng )業(yè)板上市公司的持續督導期要長(cháng)于主板上市公司。對于重大資產(chǎn)重組上市公司的持續督導，應當不少于1個(gè)會(huì )計年度或3個(gè)會(huì )計年度。因此，對主板和創(chuàng )業(yè)板上市公司持續督導期，遠遠小于新三板掛牌公司的持續督導期，新三板持續督導制度要比主板和創(chuàng )業(yè)板持續督導制度嚴厲得多，制度設計比較合理。

　　筆者還發(fā)現，指引沒(méi)有明確說(shuō)明因“主辦券商不再從事推薦業(yè)務(wù)”和“全國股份轉讓系統公司規定的其他情形”而解除持續督導協(xié)議情況下，是否需要其他主辦券商承接持續督導工作。如果不作具體說(shuō)明，掛牌公司有可能利用此政策空間，逃脫持續督導而疏于監管，制度設計缺陷給持續督導工作的開(kāi)展留下了隱患。

　　新三板持續督導的內容包括掛牌公司信息披露、規范運作、信守承諾與公司治理機制等。指引第二十八條規定，主辦券商在持續督導過(guò)程中發(fā)現掛牌公司存在重大風(fēng)險或重大違法違規情況的，以及掛牌公司不予配合或者拒絕按照要求整改的，應及時(shí)報告全國股份轉讓系統公司。像華恒生物等八家掛牌公司涉嫌操縱股價(jià)，各主辦券商在持續督導工作過(guò)程中，難道事前沒(méi)有發(fā)現重大違法違規的跡象，難道沒(méi)有對協(xié)議轉讓的高價(jià)格提出異議，券商是否誠實(shí)守信，是否勤勉盡責，值得懷疑。

　　終身督導制將券商與掛牌公司緊緊地捆綁在一起。與主板和創(chuàng )業(yè)板上市公司持續督導相比，券商在新三板市場(chǎng)中的責任更重大，主要體現在對掛牌公司信息披露的持續督導上。掛牌公司信息披露包括掛牌前的信息披露及掛牌后持續信息披露，其中掛牌后持續信息披露包括定期報告和臨時(shí)報告。主辦券商應指導、督促掛牌公司規范履行信息披露義務(wù)，事前審查與事后核對掛牌公司信息披露文件，發(fā)布風(fēng)險揭示公告;對不能規范履行信息披露義務(wù)的，券商有權對掛牌公司進(jìn)行現場(chǎng)檢查，并出具《現場(chǎng)檢查報告》;掛牌公司召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議和監事會(huì )會(huì )議，應當在會(huì )議結束后及時(shí)將經(jīng)與會(huì )董事簽字確認的決議(包括所有提案均被否決的董事會(huì )決議)和與會(huì )監事簽字的決議，及時(shí)向主辦券商報備。同時(shí)，主辦券商應當主動(dòng)、持續關(guān)注并了解掛牌公司業(yè)務(wù)、公司治理、財務(wù)等方面發(fā)生的重大變化，如達到信息披露標準，應督促掛牌公司及時(shí)履行信息披露義務(wù)。掛牌公司編制的信息披露文件在披露前要經(jīng)券商審查，實(shí)際上，券商充當了繼掛牌公司內審部門(mén)、會(huì )計師事務(wù)所、律師事務(wù)所之后，關(guān)鍵的一道監管審核關(guān)口，對于保證掛牌公司信息披露的數量和質(zhì)量起著(zhù)非常重要的作用，成為維護投資者利益的一大制度創(chuàng )新。針對此次“中山幫”對倒股票操縱股價(jià)事件，主辦券商并沒(méi)有對引起股價(jià)異常的信息，要求掛牌公司及時(shí)進(jìn)行信息披露，也未及時(shí)向全國股轉系統公司進(jìn)行報告，持續督導工作未做到位，應引起各券商和相關(guān)監管機構的高度注意。

　　從以上分析可以看出，主辦券商對掛牌公司的持續督導不利，既有持續督導制度設計方面的缺陷，也有持續督導制度執行方面的原因，要保證新三板持續督導真正落到實(shí)處，切實(shí)發(fā)揮應有的作用，需要在實(shí)踐中不斷探索。筆者認為，就制度設計可從以下幾點(diǎn)著(zhù)手：進(jìn)一步完善持續督導責任追究制度，強化主辦券商責任承擔，加大懲處力度;進(jìn)一步完善掛牌公司信息披露制度，擴大信息披露范圍，增強信息披露的透明性與及時(shí)性;借鑒深交所上市公司保薦代表人上市推薦、持續督導相關(guān)保薦工作的評價(jià)，適時(shí)建立新三板持續督導評價(jià)管理機制，倒逼持續督導工作有效開(kāi)展。