日前，有“中國演藝第一股”之稱(chēng)的宋城演藝發(fā)布公告稱(chēng)，擬以“現金換股”方式作價(jià)26億元，收購北京六間房科技有限公司(下稱(chēng)“六間房”)100%股權。此前，六間房曾謀求海外上市，但最終卻以資產(chǎn)并購的方式在A(yíng)股市場(chǎng)實(shí)現了“曲線(xiàn)”上市。
　　根據上市公司發(fā)布的公告，此次六間房100%股權采用收益法與資產(chǎn)基礎法評估，評估機構以收益法評估結果作為標的資產(chǎn)的最終評估結論。值得注意的是，六間房100%股權由宋城演藝大股東宋城集團以及劉巖等八名交易對象持有。其中，宋城集團持62%股權，劉巖等持有38%的股權。而截至2014年12月31日，六間房賬面凈資產(chǎn)為3778.4萬(wàn)元，采用收益法評估后的凈資產(chǎn)價(jià)值為26.14億元，增值率為6818.24%。
　　上市公司向大股東等收購的資產(chǎn)增值率高達68倍，也引起市場(chǎng)的質(zhì)疑。一是既然此次采用收益法與資產(chǎn)基礎法進(jìn)行評估，為何沒(méi)有將資產(chǎn)基礎法的評估結果作為最終評估結論？二是增值率如此之高，評估過(guò)程中是否存在暗箱操作？標的資產(chǎn)如此被高估又是否合理？三是宋城演藝此次購買(mǎi)資產(chǎn)，是否涉嫌向大股東等實(shí)施利益輸送？而針對驚人的高增值率，上市公司方面聲稱(chēng)，構成其核心競爭力的六間房互聯(lián)網(wǎng)演藝平臺生態(tài)價(jià)值、對用戶(hù)需求的精準把握能力、成熟有經(jīng)驗的團隊成員價(jià)值無(wú)法反映在賬面資產(chǎn)中。盡管如此，仍無(wú)法平息市場(chǎng)的疑慮。
　　事實(shí)上，在上市公司的并購重組過(guò)程中，標的資產(chǎn)估值太任性的現象可謂比比皆是。如去年梅花生物曾公告稱(chēng)，擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現金的方式全資收購伊品生物，交易金額達38.22億元，預估增值近20億元，增值率約106%。然而，2013年與2014年1至7月份，伊品生物分別虧損1199.05萬(wàn)元、8189.29萬(wàn)元。虧損資產(chǎn)居然也能任性高估，實(shí)乃市場(chǎng)一大“風(fēng)景”。又如今年1月份，索芙特公告擬募集51.2億元收購天夏科技100%股權以及補充天夏科技的流動(dòng)資金。在此次收購中，天夏科技的評估溢價(jià)高達29倍。
　　近兩年來(lái)上市公司并購重組呈現出如火如荼的態(tài)勢，但后遺癥也不斷出現，特別是對于那些標的資產(chǎn)任性高估的并購重組更是如此。在標的資產(chǎn)被任性高估的背后，可能存在標的資產(chǎn)以少充多的現象，也可能存在利益輸送的現象。而所有的這一切，都將會(huì )損害到上市公司及其股東的利益，也造就了市場(chǎng)新的不公平。
　　標的資產(chǎn)既然享受高估值，就應該有足夠高的利潤承諾與之匹配，否則，并購重組就會(huì )演變?yōu)槔�益輸送的工具。因此，即使是并購重組松綁背景下，監管不僅不能“松綁”，反而應進(jìn)一步強化。此外，對于那些標的資產(chǎn)被任性高估的現象，筆者建議，上市公司購買(mǎi)的資產(chǎn)，要盡量不采用現金購買(mǎi)的方式，而采取發(fā)行股份的方式購買(mǎi)，并由資產(chǎn)出售方作出相應的業(yè)績(jì)承諾。一旦業(yè)績(jì)承諾無(wú)法兌現，上市公司可以一元的總價(jià)格定向回購資產(chǎn)出售方所持一定比例的股份并予以注銷(xiāo)。有了這條“高壓線(xiàn)”，并購資產(chǎn)任性高估的現象必然會(huì )收斂。與此同時(shí)，上市公司在購買(mǎi)高估值資產(chǎn)時(shí)，也需要保持一分謹慎。而對于購買(mǎi)大股東或關(guān)聯(lián)人的高估值資產(chǎn)，建議召開(kāi)股東大會(huì )由中小投資者進(jìn)行表決。