主持人 本報記者 鐘言
　　               嘉 賓 西南證券 周到
　　               渤海投資 秦洪

買(mǎi)賣(mài)并不違規

　　主持人：赤峰市松山區黃金工業(yè)總公司最近已分4次買(mǎi)入和賣(mài)出天津宏峰（000594.SZ）股票。作為控股股東，頻繁買(mǎi)賣(mài)自家上市公司股票，是否違規？
　　秦洪：對照目前的相關(guān)法律法規，松山黃金公司“倒騰”天津宏峰股票，其實(shí)并不違法，因為經(jīng)過(guò)股改之后，支付了股改對價(jià)的松山黃金公司所持有的天津宏峰股權已獲得了流通權，只要過(guò)了限售期，只要履行必要的信息披露，那么，松山黃金公司就有權買(mǎi)賣(mài)天津宏峰的股份。
　　天津宏峰在去年1月11日實(shí)施了股權分置改革，而當時(shí)松山黃金公司也承諾鎖一爬二的規定，所以，在今年1月19日，該公司持有的天津宏峰股權的5%股份獲得自由流通權。同時(shí)，在買(mǎi)賣(mài)過(guò)程中也履行了相關(guān)法律法規所要求的公告義務(wù)。
　　周到：松山黃金公司所持股份的定性，值得關(guān)注。天津宏峰2006年中報稱(chēng)，“前10名股東無(wú)代表國家持股的單位”。1月17日，其董事會(huì )簽署的《限售股份上市流通提示性公告》也稱(chēng)，新上市的76,494,115股為“境內一般法人持股”，而非“國家及國有法人持股”。但天津宏峰又稱(chēng)赤峰市松山區黃金工業(yè)總公司為國有獨資公司。
　　筆者的理解是，它賣(mài)出的是境內一般法人中由國有獨資公司持有的股份，或者說(shuō)是由國有獨資公司持有的與境內一般法人相同的股份。這種情形，在上市公司中似乎并不多見(jiàn)。比如，中國石油化工集團公司目前持有的中國石化（600028.SH）有限售條件的流通股，為“國家持有股份”。這就與赤峰市松山區黃金工業(yè)總公司所持股份的分類(lèi)，存在根本區別。
　　以往，國有股分為國家股和國有法人股。前者是有權代表國家投資的機構或部門(mén)向股份公司出資形成的股份，后者是具有法人資格的國有企事業(yè)單位以其法人資產(chǎn)向股份公司出資形成的股份。
　　按《關(guān)于股份有限公司國有股權管理工作有關(guān)問(wèn)題的通知》的規定，“上市公司國家股權、發(fā)起人國有法人股權發(fā)生直接或間接轉讓、劃轉以及因司法凍結、擔保等引起的股權變動(dòng)及或有變動(dòng)”，由國務(wù)院有關(guān)部門(mén)審批。這也是涉及國有股變動(dòng)的國有控股上市公司的股權分置改革方案，需要國務(wù)院國資委批準的依據。
　　股權分置改革完成后，上市公司中的“國家持有股份”和“國有法人持有股份”的減持，是否依舊需要國務(wù)院國資委的批準呢？國務(wù)院國資委《關(guān)于國有控股上市公司股權分置改革的指導意見(jiàn)》旗幟鮮明地提出：“國有控股上市公司的控股股東要根據調整國有經(jīng)濟布局和結構、促進(jìn)資本市場(chǎng)穩定發(fā)展的原則，結合企業(yè)實(shí)際情況，確定股權分置改革后在上市公司中的最低持股比例�！薄皣�有股東所持國有控股上市公司的最低持股比例需要調整的，應根據本意見(jiàn)和有關(guān)監管要求規范、有序進(jìn)行”。因此，“國家及國有法人持股”一旦解凍，依舊不能任意減持。
　　1月25日，李榮融主任表示：針對股權分置改革完成后證券市場(chǎng)進(jìn)入全流通的新形勢，國務(wù)院國資委正在制訂上市公司國有股權轉讓管理的相關(guān)辦法。這表明，政府在國有股權轉讓問(wèn)題上的態(tài)度是一貫的。由于松山黃金公司所持股份不屬于國有法人股，因而可以任意減持。

信披有待強化

　　主持人：松山黃金公司在二級市場(chǎng)頻繁買(mǎi)入與賣(mài)出，在一定程度上影響了天津宏峰的股價(jià)走勢。至少在一定程度上影響投資者對于該公司的價(jià)值判斷。而且，作為大股東，對于旗下上市公司肯定比局外人清楚。
　　周到：怎樣界定國家或國有法人持有與境內一般法人性質(zhì)相同的股份，似乎是我們面臨的新問(wèn)題。股權分置改革完成后，從上市公司的公告看，國有股的分類(lèi)已不復存在。但政府對上市公司中的“國家持有股份”和“國有法人持有股份”，依舊會(huì )有統一監管的要求。因此，“國家持有股份”和“國有法人持有股份”的定義，是否與原來(lái)的國家股和國有法人股相接近，值得關(guān)注。從松山黃金公司買(mǎi)賣(mài)天津宏峰的案例看，國家及國有法人是否允許或怎樣持有與境內一般法人性質(zhì)相同的股份，似乎也宜有具體規定。因此，應該強化對國有獨資公司買(mǎi)賣(mài)股票的監管。
　　秦洪：松山黃金公司在二級市場(chǎng)的頻繁買(mǎi)入與賣(mài)出，與當年坐莊者的操作手法并無(wú)二異，這已在一定程度上影響了二級市場(chǎng)的股價(jià)走勢，如果正趕上公司基本面發(fā)生重大變化，或處在年報披露的敏感時(shí)期，那么，松山黃金公司就脫瓜田李下之嫌。
　　正因為如此，連天津宏峰也似乎有“看不下去”的感覺(jué)，不得不在公告中稱(chēng)“本公司提醒公司大股東，股票交易必須按照《證券法》有關(guān)規定執行”。的確，控股股東如此頻繁的操作其實(shí)也在挑戰當前的信息披露有關(guān)細則，因為目前的信息披露主要針對的是持股比例，而未針對操作次數。
　　目前，天津宏峰處于定向增發(fā)、年報披露敏感階段�？毓晒蓶|頻繁操作股票，極有可能影響投資者對天津宏峰二級市場(chǎng)股價(jià)走勢的判斷，信息披露規則有必要針對新的形勢作出新的要求，即需要對控股股東在減持過(guò)程中的信息披露提高門(mén)檻，不僅僅需要披露減持股數、減持比例，還應披露相應的操作次數，操作時(shí)間，以便為中小投資者提供更多的信息，以資判斷。

大股東做該做的事

　　主持人：大股東應該做些什么？
　　周到：筆者并不贊成松山黃金公司這樣的國有獨資公司，頻繁地參與二級市場(chǎng)股票買(mǎi)賣(mài)�！豆�司法》第六十五條稱(chēng)：“本法所稱(chēng)國有獨資公司，是指國家單獨出資、由國務(wù)院或者地方人民政府授權本級人民政府國有資產(chǎn)監督管理機構履行出資人職責的有限責任公司�！�
　　因此，國有獨資公司的政府背景十分鮮明，并不適宜頻繁地買(mǎi)賣(mài)股票。國有獨資公司可以在調整國有經(jīng)濟布局和結構、促進(jìn)資本市場(chǎng)穩定發(fā)展等方面，發(fā)揮更大的作用。這是其他性質(zhì)的有限責任公司和股份有限公司較難做到的。
　　秦洪：松山黃金公司“倒騰”天津宏峰股票，不太符合松山黃金公司的產(chǎn)業(yè)資本的身份，因為作為上市公司控股股東，理論上應該從產(chǎn)業(yè)資本角度幫助上市公司經(jīng)營(yíng)，引導上市公司將業(yè)務(wù)做大做強，而不是在二級市場(chǎng)考慮如何倒騰股票。

會(huì )否成為常態(tài)？

　　主持人：全流通市場(chǎng)中，松下黃金公司的行為是否成為常態(tài)？
　　秦洪：筆者認為這種概率是存在的，因為對于業(yè)績(jì)一般、缺乏機構資金入注的小市值上市公司，二級市場(chǎng)流動(dòng)性不佳，而且一旦A股市場(chǎng)進(jìn)入到量能萎縮的調整狀態(tài)中，這種流動(dòng)性不佳的特征就更為明顯，此時(shí)，如果控股股東連續大單拋售，必然使得二級市場(chǎng)股價(jià)出現急挫，這也不符合控股股東的利益。
　　所以，控股股東要想減持股票，只有通過(guò)頻繁的操作，激活二級市場(chǎng)股性，從而達到在股價(jià)平穩中減持的目的，松山黃金經(jīng)過(guò)如此的“倒騰”之后，也不過(guò)減持天津宏峰1.17%的股份，可以想見(jiàn)，對于類(lèi)似于天津宏峰的個(gè)股，控股股東的減持難度有多大。
　　對于寶鋼股份、中國銀行等大市值股來(lái)說(shuō)，由于股性活躍，股本結構大，大股東減持較為容易。但對于類(lèi)似于天津宏峰的個(gè)股，控股股東的未來(lái)減持的確可能需要反復的賣(mài)出、買(mǎi)入的循環(huán)才能達到完成減持的目的。這更加顯現出信息披露細則需要強化對控股股東行為監管的必要性。