|
| 上證所就大慶聯(lián)誼終止上市相關(guān)事宜答記者問(wèn) |
|
|
|
|
|
|
| 2008-04-02 作者:周松林 來(lái)源:中國證券報 |
|
|
 就大慶聯(lián)誼石化股份有限公司不服終止其股票上市的決定所提出的復核申請，上證所根據復核委員會(huì )的審核意見(jiàn)，昨天作出了終局決定，維持上證所2007年12月5日所作的終止大慶聯(lián)誼股票上市的決定。針對大慶聯(lián)誼股票終止上市及復核事宜中市場(chǎng)關(guān)注的問(wèn)題，上證所有關(guān)負責人接受了記者的采訪(fǎng)。
記者：請介紹大慶聯(lián)誼股票暫停上市及申請恢復上市的基本情況。
答：大慶聯(lián)誼2003年—2005年連續三年虧損。2006年3月2日，本所根據《股票上市規則》的有關(guān)規定，決定自2006年3月10日起暫停其股票上市。
2007年4月28日，大慶聯(lián)誼披露了經(jīng)審計的年度報告，該報告顯示2006年公司盈利。2007年5月11日，大慶聯(lián)誼提出了恢復股票上市的申請，2007年5月18日，本所正式受理該申請。
2007年11月9日，本所上市委員會(huì )召開(kāi)會(huì )議，對大慶聯(lián)誼恢復股票上市的申請進(jìn)行了審核，該申請沒(méi)有獲得上市委員會(huì )同意。2007年12月5日，本所根據上市委員會(huì )審核意見(jiàn)，作出了《關(guān)于對大慶聯(lián)誼石化股份有限公司股票終止上市的決定》，決定自2007年12月13日起終止大慶聯(lián)誼股票上市。
記者：大慶聯(lián)誼在法定期限內披露2006年報顯示，該年度公司盈利，大慶聯(lián)誼據此提出恢復上市申請，為何沒(méi)有獲得上證所上市委員會(huì )的同意？
答：首先需要說(shuō)明的是，根據本所《股票上市規則》的有關(guān)規定，上市公司被暫停上市后，如在法定期限內披露了最近一期年度報告，且經(jīng)審計的年度財務(wù)會(huì )計報告顯示公司盈利的，公司可在規定時(shí)間內以書(shū)面形式向本所提出股票恢復上市申請。但是，“經(jīng)審計的年度財務(wù)會(huì )計報告顯示公司盈利”，僅是公司申請恢復上市的前提，在上市審核中，本所上市委員會(huì )的參會(huì )委員仍會(huì )對顯示的“公司盈利”的真實(shí)性進(jìn)行討論審核，提出合理懷疑，作出獨立判斷，進(jìn)而形成是否同意的審核意見(jiàn)。
本所對大慶聯(lián)誼股票恢復上市審核十分慎重，為保證審核工作的專(zhuān)業(yè)性與權威性，選定了來(lái)自會(huì )計及法律界的資深專(zhuān)家擔任審核委員，參加審核會(huì )議的7位委員中，有6位是我國會(huì )計領(lǐng)域的專(zhuān)業(yè)人士。與會(huì )的委員對大慶聯(lián)誼2006年度盈利的真實(shí)性十分關(guān)注，認為其2006年度盈利主要系沖回公司原控股股東占用公司資金所致的巨額壞賬準備，其實(shí)質(zhì)為將有關(guān)“債務(wù)重組”事項人為設計為“代為清償”和“債務(wù)轉移”兩筆交易，明顯違反當時(shí)的《企業(yè)會(huì )計制度》不允許確認債務(wù)重組收益的有關(guān)規定，由此進(jìn)而認為大慶聯(lián)誼2006年度盈利缺乏真實(shí)性。參會(huì )的委員注意到，截至2006年末大慶聯(lián)誼歷年累計未彌補虧損達6億多元，其財務(wù)狀況未發(fā)生實(shí)質(zhì)性變化；其所稱(chēng)的資產(chǎn)重組方案不斷變化，相關(guān)重組沒(méi)有實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。參會(huì )委員經(jīng)充分討論并表決，一致否決了大慶聯(lián)誼股票恢復上市申請。本所根據上市委員會(huì )的審核意見(jiàn)，作出了終止大慶聯(lián)誼股票上市的決定。
記者：上證所于2007年5月18日受理了大慶聯(lián)誼恢復股票上市申請，2007年12月5日作出終止其股票上市的決定，從受理申請到作出決定經(jīng)歷了一段比較長(cháng)的時(shí)間，主要原因是什么？
答：《股票上市規則》第14.2.10條規定，本所在受理上市公司恢復上市申請后三十個(gè)交易日內，作出是否同意其股票恢復上市的決定；在此期間，本所要求公司提供補充材料的，公司應當在本所規定的期限內提供有關(guān)材料，公司提供補充材料期間不計入本所作出有關(guān)決定的期限。
2007年5月18日受理大慶聯(lián)誼恢復上市申請后，本所立即啟動(dòng)審核準備工作。根據審核工作需要，2007年5月28日本所向大慶聯(lián)誼發(fā)函，要求其補充恢復上市申請審核所需要的材料。2007年6月26日，大慶聯(lián)誼提交了補充材料，本所在對這些材料作初步審核后，認為相關(guān)事項需要做進(jìn)一步說(shuō)明，遂于2007年6月29日再次向大慶聯(lián)誼發(fā)函，要求繼續補充材料，但一直未獲答復。
2007年9月24日，本所向大慶聯(lián)誼發(fā)函催促，要求其在2007年10月8日之前，按照本所2007年6月29日發(fā)函中的要求報送相關(guān)補充材料，同時(shí)明確告知：如未能在指定日期前按要求報送相關(guān)補充材料，本所將以已報送的申請文件和材料為基礎審核恢復上市申請。此后，大慶聯(lián)誼對此同樣一直未予以正式答復。
在給予大慶聯(lián)誼充分的材料準備時(shí)間后，本所決定于2007年11月9日召開(kāi)上市委員會(huì )審核會(huì )議，審核其恢復股票上市的申請。為慎重、穩妥地做好本次審核工作，保護市場(chǎng)各方的合法權益，2007年11月1日，本所在審核會(huì )議召開(kāi)前，再次通知大慶聯(lián)誼及其恢復上市保薦機構，要求盡快將正式上會(huì )材料報送本所，經(jīng)督促大慶聯(lián)誼提交了相關(guān)材料。
2007年11月9日，本所上市委員會(huì )召開(kāi)審核會(huì )議，對大慶聯(lián)誼恢復股票上市申請進(jìn)行了審議。2007年12月5日，本所根據上市委員會(huì )的審核意見(jiàn)，作出終止大慶聯(lián)誼股票上市的決定。
從上述過(guò)程中不難發(fā)現，本所對大慶聯(lián)誼恢復上市申請和審核始終非常重視、十分慎重，為其提供了比較充裕的材料準備時(shí)間，并反復予以提醒、督促。大慶聯(lián)誼恢復上市申請從受理到?jīng)Q定，經(jīng)歷了一段比較長(cháng)的時(shí)間，主要原因在于其未能按照本所要求，及時(shí)、主動(dòng)地提交相關(guān)材料。
記者：請介紹一下大慶聯(lián)誼在上證所作出終止其股票上市的決定后，提出復核申請的相關(guān)情況及復核結果。
答：2007年12月14日，大慶聯(lián)誼對本所作出的終止其股票上市的決定，提出了復核申請。同年12月20日，本所正式受理了該申請。此后，本所一方面與有關(guān)各方保持溝通，認真接待投資者的來(lái)信來(lái)訪(fǎng)，耐心解答投資者的疑問(wèn)；另一方面，積極按照上證所《復核制度暫行規定》、《股票上市規則》中的相關(guān)規定，認真做好相關(guān)復核準備。
本所復核委員會(huì )于2008年4月1日召開(kāi)了復核會(huì )議。參會(huì )委員經(jīng)認真討論、審核后認為：本所對大慶聯(lián)誼恢復上市審核工作是按照相關(guān)規定進(jìn)行的，程序公正，操作規范；本所上市委員會(huì )對大慶聯(lián)誼恢復上市申請的審核意見(jiàn)適當；終止大慶聯(lián)誼股票上市的決定應予維持。
本所根據復核委員會(huì )的審核意見(jiàn)，作出了終局決定，維持本所2007年12月5日所作的終止大慶聯(lián)誼股票上市的決定。
記者：據了解，在復核過(guò)程中,大慶聯(lián)誼表示，其重組工作正在進(jìn)行，復核委員會(huì )在作出復核決定時(shí)，如何對待這一意見(jiàn)？
答：參會(huì )的復核委員會(huì )委員在復核審議中，聽(tīng)取了大慶聯(lián)誼提出的相關(guān)重組工作正在進(jìn)行，復核時(shí)應予以特殊考慮等意見(jiàn)。參會(huì )委員經(jīng)問(wèn)詢(xún)后注意到，大慶聯(lián)誼所稱(chēng)的正在進(jìn)行的重組，尚未取得實(shí)質(zhì)性進(jìn)展，又基于根據《證券法》和本所《股票上市規則》的相關(guān)規定，大慶聯(lián)誼能否恢復上市主要取決于其2006年度是否出現真正盈利，因此，復核委員會(huì )對上述意見(jiàn)無(wú)法給予特殊考慮。
記者：目前我國資本市場(chǎng)中上市公司終止上市的情況如何？大慶聯(lián)誼股票被終止上市后，公司股票將如何轉讓?zhuān)?BR> 答：自2001年P(guān)T水仙被終止上市以來(lái)，包括大慶聯(lián)誼在內，我國資本市場(chǎng)中已有44家上市公司先后被終止上市。我們知道，終止上市作為一項退出機制，是資本市場(chǎng)的一項基礎性制度；上市公司被終止上市，像上市一樣，是一項正常的市場(chǎng)行為。公司被終止上市后，盡管其股票不在交易所掛牌交易，但其資產(chǎn)、負債、經(jīng)營(yíng)、盈虧等情況并不因此而改變。具體而言：第一，終止上市并不是破產(chǎn)或解散，公司仍然存在并運作；第二，按照《公司法》的規定，終止上市后公司股東仍享有對公司的知情權、投票權等股東權利；第三，終止上市后，公司仍可以進(jìn)行資產(chǎn)重組；第四，終止上市后，公司股東仍可以按規定進(jìn)行股份轉讓。
值得一提的是，大慶聯(lián)誼終止上市后，作為已公開(kāi)發(fā)行股票的股份有限公司，如其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)及盈利狀況因資產(chǎn)重組等原因發(fā)生變化，符合《證券法》及交易所業(yè)務(wù)規則規定的上市條件，還是可以重新申請上市的。
記者：大慶聯(lián)誼在被終止上市后又提出復核，這一事件具有什么樣的影響和意義？
答：大慶聯(lián)誼不服本所終止其股票上市的決定，向本所復核委員會(huì )申請復核，屬于正常的市場(chǎng)行為，符合新《證券法》的相關(guān)規定。我們知道，新《證券法》強化了交易所自律管理的法律地位，將股票上市、暫停上市、終止上市的審核權明確為交易所法定的、直接享有的自律管理權力。該法同時(shí)規定，對證券交易所作出的不予上市、暫停上市、終止上市決定不服的，可以向交易所設立的復核機構申請復核。
新《證券法》頒布實(shí)施后，在立足我國資本市場(chǎng)實(shí)際和上證所自身特點(diǎn)，借鑒境外成熟市場(chǎng)基本經(jīng)驗的基礎上，本所組建了復核委員會(huì )，將之作為理事會(huì )的專(zhuān)門(mén)委員會(huì )，并制定了相應的業(yè)務(wù)規則，明確了復核委員會(huì )委員的任職條件、復核機制和工作程序。大慶聯(lián)誼股票終止上市復核是本所復核制度建立后的第一例。通過(guò)大慶聯(lián)誼復核事宜，我們進(jìn)一步積累了依法開(kāi)展自律管理，依法加強上市公司一線(xiàn)監管的有益經(jīng)驗。
值得強調的是，建立和實(shí)施復核制度，是本所貫徹落實(shí)新《證券法》的客觀(guān)要求，也是不斷加強和完善自律管理的現實(shí)需要。這一制度的建立和實(shí)施，有利于本所一線(xiàn)監管所涉及的相關(guān)市場(chǎng)主體陳述不同意見(jiàn)，依法維護自身合法權益；有利于首先在證券交易所和證券行業(yè)內化解相關(guān)市場(chǎng)矛盾，豐富證券市場(chǎng)糾紛多元化、多層次解決機制；有利于將本所的自律管理置于市場(chǎng)各方的監督之下，提升本所一線(xiàn)監管的法制化、市場(chǎng)化水平。今后，我們將繼續嚴格按照依法辦所、依法監管的要求，不斷完善包括復核制度在內的自律管理制度，更好地履行交易所的法定職責，繼續為資本市場(chǎng)的和諧、可持續發(fā)展，貢獻力量。
|
|
|
|
|