2008年的平安夜，ST耀華的股東們終于接受了資產(chǎn)重組方案，網(wǎng)絡(luò )投票同意鳳凰傳媒集團以旗下鳳凰置業(yè)為平臺，注入地產(chǎn)和金融資產(chǎn)。至此,炒作了一年的ST耀華借殼案暫告一段落，同時(shí)也令在全國媒體收入僅次于中央電視臺的鳳凰傳媒集團再次成為矚目焦點(diǎn)。
　　耀華借殼懸念結束，鳳凰集團的資本運作之路逐漸清晰，那就是鳳凰置業(yè)承接鳳凰集團所有文化地產(chǎn)以及金融資產(chǎn)業(yè)務(wù)（包括尚未注入的），不再增加出版資產(chǎn)；發(fā)行資產(chǎn)“另起爐灶”，引入戰略投資伙伴后IPO，并在合適的時(shí)機注入出版資產(chǎn)；而控股公司新廣聯(lián)將向中小板發(fā)起沖擊。
　　待集團全面完成改制后，鳳凰集團將借子公司的殼以吸收合并的方式實(shí)現整體上市。最終，鳳凰集團要憑借三個(gè)上市平臺，打造文化、傳媒、金融、地產(chǎn)四輪驅動(dòng)的“鳳凰系”。

出版資產(chǎn)恐難注入

　　據市場(chǎng)相關(guān)人士分析，股東大會(huì )投票通過(guò)只是萬(wàn)里長(cháng)征的第一步，接下來(lái)還要等待國資部門(mén)和證監會(huì )的批復。根據以往經(jīng)驗，并結合2009年重組增多的客觀(guān)條件，預計本案最快將在5月份上會(huì )。
　　“當然，重組方案經(jīng)過(guò)股東大會(huì )通過(guò)后，還要經(jīng)過(guò)國資單位和證監會(huì )的批復。但考慮到鳳凰傳媒上市的事情已經(jīng)得到中宣部文化體制改革小組的批復，所以在這方面應該不會(huì )受到太多的阻礙�！�
　　這一方案比原先的設想整整晚了一年。按照最初設計，原定于2008年1月就宣布重組方案并按照這一方案召開(kāi)股東大會(huì )，2008年4月即可上報證監會(huì )。直接原因就是在2008年8月6日ST耀華的股東大會(huì )上，中小投資者通過(guò)網(wǎng)絡(luò )投票最終否決了鳳凰置業(yè)參與重組的第一方案。
　　實(shí)際上，市場(chǎng)之所以有如此反應，正是因為此前對鳳凰置業(yè)能夠成為鳳凰集團唯一的上市平臺強烈期盼，希望由此能使耀華承載鳳凰最有價(jià)值的傳媒資產(chǎn)；即便是鳳凰集團宣布了擬注入的資產(chǎn)是房地產(chǎn)之后，市場(chǎng)也一直有猜測，認為鳳凰集團或將在未來(lái)合適的時(shí)機，向鳳凰置業(yè)注入出版和傳媒資產(chǎn)。例如，據南京本地報紙《金陵晚報》報道，稱(chēng)鳳凰置業(yè)入主ST耀華后將更名為“鳳凰股份”，對此相關(guān)的內部人士沒(méi)有否認。而市場(chǎng)人士認為，定名“鳳凰股份”，而不用“傳媒”、“出版”或者“置業(yè)”等字眼，本身即不排除未來(lái)注入出版業(yè)務(wù)的可能。
　　但本報記者了解到的情況表明，鳳凰置業(yè)將專(zhuān)注于地產(chǎn)和金融業(yè)務(wù)，成為鳳凰集團的地產(chǎn)開(kāi)發(fā)與金融投資的平臺。在最初方案中，鳳凰的確曾有過(guò)將教材出版經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)、文化地產(chǎn)業(yè)務(wù)同時(shí)注入耀華的打算，以便加快集團的體制改革進(jìn)程，以快捷方式實(shí)現整體上市，擬注入的資產(chǎn)包括教材出版經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)和文化地產(chǎn)業(yè)務(wù)，且前者為主營(yíng)業(yè)務(wù)，后者為輔業(yè)。按照這一資產(chǎn)配比，預計2008、2009、2010年新的上市公司可實(shí)現凈利潤分別為2.23億元、2.68億元、3.58億元，每股凈利潤約為0.31元、0.37元、0.49元，遠高于最后確定的方案。
　　但是由于出版資產(chǎn)尚未改制結束，而且考慮到發(fā)行和出版是一條產(chǎn)業(yè)鏈，上下游不宜分家，因此方案有了根本的變化，直到2008年4月，才宣布重組方案中注入的資產(chǎn)僅有房地產(chǎn)業(yè)務(wù)。而在當前經(jīng)濟形勢低迷、房地產(chǎn)和金融行業(yè)前景存在各種不確定因素的大前提下，鳳凰置業(yè)的盈利前景成為投資者關(guān)注的焦點(diǎn)。

地產(chǎn)價(jià)值逆勢增長(cháng)

　　相關(guān)資料顯示，鳳凰置業(yè)正在開(kāi)發(fā)項目以及儲備項目共六項，其中正在開(kāi)發(fā)的兩個(gè)項目鳳凰和鳴、鳳凰和熙累計建筑面積46.23萬(wàn)平方米，預計銷(xiāo)售收入44.67億元，預計利潤總額12.05億元，其它四項土地儲備項目將在未來(lái)5年內相繼開(kāi)發(fā)完畢。根據重組報告書(shū)，本次擬置入資產(chǎn)2008 年、2009 年的凈利潤分別為37,224,873.88元和293,545,660.22 元。如果按照增發(fā)后7.45億股計算，每股收益將達到0.39元。
　　對于鳳凰置業(yè)的房地產(chǎn)前景，業(yè)界頗有分歧。有媒體報道稱(chēng)，以2008年拿到的南京雨花臺區西營(yíng)村地塊為例，價(jià)格高達8.1億元，在房市持續低迷的大勢之下，銷(xiāo)售前景令人擔憂(yōu)。
　　而對于此種觀(guān)點(diǎn)，鳳凰置業(yè)總經(jīng)理齊世潔稱(chēng)，鳳凰置業(yè)的土地都在地鐵站點(diǎn)附近，是南京城市中心的抗跌區域，所以不擔心銷(xiāo)售情況。
　　重組財務(wù)顧問(wèn)申銀萬(wàn)國陳悅也表示，鳳凰置業(yè)的土地位于市中心，屬于城市核心地段，購買(mǎi)力剛性；此外，由于文化企業(yè)可以定向招拍掛，拿到價(jià)格遠低于市場(chǎng)價(jià)格，而且建成包括書(shū)店在內的商用樓后，可以向大股東銷(xiāo)售，這樣可以鎖定利潤；更重要的是，由于鳳凰傳媒集團現金流充沛，并已經(jīng)對鳳凰置業(yè)的資金支持做出承諾。
　　記者調查后了解到，鳳凰置業(yè)最后置入的南京雨花臺區西營(yíng)村地塊，以8.1億元價(jià)格拿到，其樓面成本價(jià)是平均每平方米4200元，加上建筑成本，預計每平米的銷(xiāo)售成本價(jià)格為6200元左右。而同區域內樓盤(pán)銷(xiāo)售均價(jià)在12000元上下�！凹词箻莾r(jià)下跌至10000元，我們仍有3000元左右的利潤空間。而我們都知道，樓市低迷是短期暫時(shí)的，即使以2000元的利潤空間熬過(guò)這個(gè)冬天，我們相信未來(lái)的銷(xiāo)售利潤仍然可觀(guān)�！�
　　另一項目小紅山曹后村地塊，將開(kāi)發(fā)高級住宅和別墅“鳳凰云翔”項目。據相關(guān)人士透露，按照南京市現有土地招拍掛政策測算，該地塊開(kāi)發(fā)權市場(chǎng)價(jià)格約為3億元，鳳凰置業(yè)作為原土地實(shí)際使用者，屬自有土地改變用途，可從中獲得2億元的補償，這意味著(zhù)鳳凰置業(yè)只出資1億元即可獲得該地塊開(kāi)發(fā)權。因此成本較低，可實(shí)現很高的投資回報率。預計開(kāi)發(fā)完成后多層公寓價(jià)格約為12000元/㎡，疊加別墅價(jià)格約為16000元/㎡，預計可實(shí)現銷(xiāo)售收入7.22億元，利潤總額3.42億元。

金融資產(chǎn)行將注入

　　2008年8月6日股東大會(huì )召開(kāi)前夕，ST耀華發(fā)布了一個(gè)重要聲明，打出了“減持價(jià)格承諾”和“證券資產(chǎn)注入”的兩大利好牌。鳳凰集團將持有的南京證券5000萬(wàn)股股權(占比4.89％)，在重組后成功注入鳳凰置業(yè)；其次，在重組成功后，鳳凰集團所持有的ST耀華股份，將不以低于12元/股的價(jià)格減持。
　　這是鳳凰集團首次明確了擬將金融資產(chǎn)注入耀華殼內。據相關(guān)人士透露，注入金融資產(chǎn)，正是擔心投資者不買(mǎi)賬而做出的利好承諾。
　　盡管這一承諾未能改變被第一次重組方案被否決的命運，但卻為耀華重組開(kāi)啟了一個(gè)新的方向，即鳳凰置業(yè)從單一的文化地產(chǎn)業(yè)務(wù)變成了“金融+地產(chǎn)”的雙業(yè)務(wù)。最終這一方案形成了鳳凰置業(yè)和鳳凰傳媒集團堅持的發(fā)展方向。
　　在二次修改方案中，鳳凰集團表示將增加注入盈利能力相對較高的南京證券5000萬(wàn)股股權，并劃撥出江蘇銀行1億元股權。而鳳凰傳媒集團新聞發(fā)言人則承諾，集團已經(jīng)將鳳凰置業(yè)作為集團的金融投資平臺，未來(lái)將繼續注入南京證券和江蘇銀行的股權。資料顯示，鳳凰集團共有江蘇銀行5億股股權，其中1億股已經(jīng)劃轉給鳳凰置業(yè)；持有南京證券14800萬(wàn)股，還有6000萬(wàn)股在2008年與南京國資簽訂了轉讓協(xié)議。這意味著(zhù)，即使鳳凰集團不再增持這兩家金融機構，那么鳳凰置業(yè)還存在獲得4億股江蘇銀行和15800萬(wàn)股南京證券的升值空間。
　　更值得注意的是，不論是南京證券還是江蘇銀行，都在制訂上市計劃，其中對于南京證券借殼上市的傳聞已有多個(gè)版本，而江蘇銀行則計劃于2010年IPO上市。不論何種可能，這都使得鳳凰集團作為兩個(gè)金融機構的第二大股東所持金融資產(chǎn)價(jià)值存在繼續升值的可能。
　　據鳳凰集團自己估算，2007年度稅后分紅就超過(guò)7000萬(wàn)元，保守估計股權增值超過(guò)10億元。而如果按這一數值水平進(jìn)行保守估算，除以耀華增發(fā)后的總股本7.45億股，則每股收益有望增加0.09元。

出版領(lǐng)域意欲并購

　　鳳凰集團董事長(cháng)譚躍對本報記者說(shuō)：“鳳凰集團上市的目的并不在于圈錢(qián)，而在于借助資本力量，成為跨地域、跨行業(yè)、跨所有制的文化傳媒集團，迅速做大做強�！�
　　長(cháng)期以來(lái)，對于是否應該謀求上市的問(wèn)題，鳳凰集團內部意見(jiàn)不太一致，其中一個(gè)重要的原因是沒(méi)有融資的必要。但是，近期新聞出版總署署長(cháng)柳斌杰透露，將在兩年內打造三個(gè)收入和資產(chǎn)過(guò)百億的出版集團。在這一講話(huà)的指引下，已經(jīng)率先上市的出版傳媒（601999）和時(shí)代出版（600551）已經(jīng)行動(dòng)起來(lái)，借助資本力量開(kāi)始了一系列的重組并購。這令成為全國第一個(gè)“雙百億”的鳳凰集團感到了緊迫。
　　據內部人士介紹，鳳凰集團打算并購幾個(gè)省的圖書(shū)營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò )，而集團目前是沒(méi)有這樣的資金實(shí)力的。這意味著(zhù)，鳳凰集團通過(guò)上市這個(gè)資本平臺，加大省外收購的力度。
　　2008年5月9日，由江蘇新華發(fā)行集團以現金并購海南新華發(fā)行資產(chǎn)，共同組建了海南鳳凰新華發(fā)行有限責任公司，成為首個(gè)跨地區戰略重組的大型發(fā)行企業(yè)。這是鳳凰集團打破地域限制，實(shí)現跨地區戰略重組的首次嘗試。而據透露，目前以海南鳳凰為藍本的其它并購對象，還包括省外的西安以及蘇州、無(wú)錫等等。

發(fā)行集團引進(jìn)弘毅投資

　　據新華社報道，鳳凰傳媒集團旗下的圖書(shū)發(fā)行資產(chǎn)——江蘇省新華書(shū)店集團已經(jīng)引入聯(lián)想弘毅投資公司為其戰略投資者，弘毅投資基金將向發(fā)行集團增資48,146萬(wàn)元，占增資后公司股權比例的10%。
　　另?yè)�相關(guān)內部人士透露，改制完成后，發(fā)行集團將啟動(dòng)IPO，目前準備工作正在有序推進(jìn)，相關(guān)材料已經(jīng)上報，上市的時(shí)間大約在2009年上半年。
　　這位人士表示，發(fā)行集團的上市，將為加快編織“全國書(shū)業(yè)第一網(wǎng)”提供強有力的資金保證，還可運用資金優(yōu)勢迅速提升連鎖配送體系的軟硬件功能，可迅速推進(jìn)終端賣(mài)場(chǎng)的戰略網(wǎng)絡(luò )布局。
　　值得注意的是這位戰略投資者，因為這位投資伙伴正是此前在耀華集團股權公開(kāi)轉讓的若干選手中中標呼聲最高的一位——聯(lián)想弘毅。即使最終耀華重組花落鳳凰，聯(lián)想弘毅也沒(méi)有完全退出，另?yè)�記者了解，�?lián)想弘毅還將參與中國耀華集團的改制。 另?yè)�透露，甚至不排除在耀華集團改制后再“通過(guò)某種方式”上市。
　　弘毅投資是聯(lián)想控股有限公司旗下五個(gè)子公司之一，專(zhuān)事并購投資及管理業(yè)務(wù)，屬基金管理型公司。而此次引入的則是由中國社會(huì )保障基金、中銀投資、聯(lián)想控股三方合作的弘毅基金，資本金為５０億元。該基金將主要投資于國內文化傳媒與教育產(chǎn)業(yè)，而此次是該基金的首個(gè)投資項目。
　　發(fā)行集團在引入戰略投資者時(shí)曾打算邀請省外并購對象加入，但最終考慮應該引入具有投資和資本運作經(jīng)驗的合作伙伴。弘毅投資富有資本運作經(jīng)驗，是其能夠入選的最主要原因。而投資比例的確定，一方面考慮了減少首發(fā)時(shí)股權稀釋的比例，另一方面又考慮到了引入者能有較強的利益關(guān)聯(lián)，能有較強的動(dòng)力為上市公司提供支持。
　　而對于新廣聯(lián)是鳳凰集團的控股企業(yè)，主業(yè)為光盤(pán)復制。據介紹，原打算2008年內完成在中小板的上市，但現在由于受到版權制約問(wèn)題，暫時(shí)將這一計劃推后，但仍然沒(méi)有放棄這一計劃。目前該公司正進(jìn)一步完善新廠(chǎng)區的規劃設計，努力完成廣東購并項目，爭取在中小企業(yè)板塊上市。