無(wú)論從國務(wù)院常務(wù)會(huì )議強調“ 充分發(fā)揮資本市場(chǎng)推動(dòng)企業(yè)重組的作用”的表述，還是從監管層的近期表態(tài)及實(shí)質(zhì)動(dòng)作來(lái)看，上市公司的并購重組將成為下半年資本市場(chǎng)最為誘人的話(huà)題之一。
    就在上月召開(kāi)的“陸家嘴金融論壇”上，中國證監會(huì )主席尚福林明確表示，要大力推進(jìn)市場(chǎng)化的并購重組，進(jìn)一步完善并購重組市場(chǎng)化安排，提高并購重組的審核效率和透明度。支持部分改制上市公司通過(guò)并購重組、定向增發(fā)等方式實(shí)現整體上市，解決同業(yè)競爭，減少關(guān)聯(lián)交易，推動(dòng)行業(yè)整合和產(chǎn)業(yè)升級。 
    近十多年來(lái)，隨著(zhù)我國資本化趨勢的不斷強化，資本市場(chǎng)上有近400多家上市公司通過(guò)并購重組改善了基本面，提高了盈利能力、持續發(fā)展能力和競爭力，一批上市公司通過(guò)并購重組實(shí)現了行業(yè)整合、整體上市等目的。2008和2009兩年，上市公司并購重組交易額達到6965億元，加快了資源向優(yōu)勢企業(yè)集中，促進(jìn)了產(chǎn)業(yè)結構升級。
    分析人士表示，隨著(zhù)國家調整經(jīng)濟增長(cháng)方式，促進(jìn)經(jīng)濟結構轉型升級工作的進(jìn)一步開(kāi)展，資本市場(chǎng)并購重組進(jìn)程將近一步加快，功能將日益得到體現。并購重組有利于盤(pán)活社會(huì )存量資源，優(yōu)化資源配置，調整產(chǎn)業(yè)結構，提升資本市場(chǎng)整體投資價(jià)值，保持資本市場(chǎng)活力和市場(chǎng)的運作效率。
    “通過(guò)并購重組實(shí)現控股股東整體上市或優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)上市，是消除上市公司同業(yè)競爭、減少和規范關(guān)聯(lián)交易、提高上市公司獨立性的有效手段�！狈治鋈耸空f(shuō)，“借助并購重組手段引入新的股東并進(jìn)而實(shí)施資產(chǎn)、債務(wù)、業(yè)務(wù)的重組，更是當前改善經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)、有效化解上市公司風(fēng)險、較好地保護廣大投資者利益的最直接的方法之一�！�
    “雖然近年來(lái)資本市場(chǎng)重組進(jìn)程不斷加快，并購重組方式不斷創(chuàng )新，交易目的呈現日趨多樣化的態(tài)勢，但目前來(lái)看，資本市場(chǎng)并購重組活動(dòng)仍有許多環(huán)節需要改善。其中，完善市場(chǎng)化制度安排和創(chuàng )新并購重組手段方式無(wú)疑是最為迫切的”。分析人士說(shuō)。
    以目前定向增發(fā)中的定價(jià)模式為例，就規定了認購價(jià)格應當不低于董事會(huì )決議公告日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)的90%和發(fā)行期首日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)的90%。對于在市場(chǎng)大起大落時(shí)實(shí)施定向增發(fā)的公司而言，鎖定的增發(fā)價(jià)格往往無(wú)法適應市場(chǎng)的變化。如果增發(fā)價(jià)格遠遠低于二級市場(chǎng)價(jià)格，為保護中小投資者的利益，方案可能被否；而如果股價(jià)遠遠低于增發(fā)價(jià)格，則增發(fā)對象認為自己的利益受到損害，并購重組方案又只能擱置。
    此外，目前并購重組的支付手段仍顯單一，不僅限制了并購重組方案、方式的創(chuàng )新，也使一些希望以資本市場(chǎng)為平臺進(jìn)行產(chǎn)業(yè)整合、行業(yè)整合的上市公司無(wú)法靈活運用收購、兼并等方式實(shí)現快速發(fā)展。
  “目前，上市公司收購主要采取自有資金或以定向增發(fā)為主的股份支付形式，而公司債、資產(chǎn)證券化、可轉換債券等手段因操作審批難度大、周期長(cháng)，很少被使用�！狈治鋈耸空f(shuō)，“同時(shí)，通過(guò)使用銀行貸款進(jìn)行收購的方式卻只聞樓梯響，不見(jiàn)人下來(lái)，金融市場(chǎng)所提供的衍生金融工具的融資方式又比較欠缺，無(wú)法給并購重組提供必要的融資支持�！�
  “市場(chǎng)化的制度安排肯定是接下來(lái)監管部門(mén)并購重組制度安排的重中之重，監管層也有可能開(kāi)通綠色審批通道來(lái)加快并購重組的審批效率，也會(huì )通過(guò)金融創(chuàng )新工具的陸續推出加快并購重組手段方式的創(chuàng )新進(jìn)程�！庇嘘P(guān)人士表示，“此外，并購重組成本偏高，重組過(guò)程中往往伴隨著(zhù)眾多二級市場(chǎng)內幕交易行為，中介機構執業(yè)水平都也是接下來(lái)監管層重點(diǎn)關(guān)注和改進(jìn)的方向�！�