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2009年6月5日，深交所正式發(fā)布《創(chuàng )業(yè)板股票上市規則》，與主板上市規則比較，創(chuàng )業(yè)板上市規則大多只是對主板規則的復制、修訂與改良，主要“看點(diǎn)”大致可以歸納如下，僅供參考。
(一)創(chuàng )業(yè)板上市標準
與主板上市規則相比，創(chuàng )業(yè)板的上市標準只作了如下兩點(diǎn)改變：一是降低了“公司總股本”門(mén)檻，即公募發(fā)行后總股本不低于3000萬(wàn)元，這明顯低于主板門(mén)檻5000萬(wàn)元；二是增設了“公司股東人數”門(mén)檻，即公募發(fā)行后股東人數不少于200人，而主板上市標準中則沒(méi)有這一規定。
(二)大小限鎖定期規定
在“大小限”鎖定期上，創(chuàng )業(yè)板與主板規定完全相同：
(1)發(fā)行人公開(kāi)發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，自發(fā)行人股票上市之日起1年內不得轉讓。
(2)發(fā)行人向本所提出其首次公開(kāi)發(fā)行的股票上市申請時(shí)，控股股東和實(shí)際控制人應當承諾：自發(fā)行人股票上市之日起36個(gè)月內，不轉讓或者委托他人管理其直接或者間接持有的發(fā)行人公開(kāi)發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由發(fā)行人回購其直接或者間接持有的發(fā)行人公開(kāi)發(fā)行股票前已發(fā)行的股份。
(3)自發(fā)行人股票上市之日起1年后，轉讓雙方存在實(shí)際控制關(guān)系，或者均受同一控制人控制的，經(jīng)控股股東和實(shí)際控制人申請并經(jīng)深交所同意，可豁免遵守上述承諾。
(4)如果發(fā)行人在向中國證監會(huì )提交其IPO申請前6個(gè)月內(以中國證監會(huì )正式受理日為基準日)進(jìn)行過(guò)增資擴股的，新增股份的持有人除需遵守上述規定外，還需承諾：自發(fā)行人股票上市之日起24個(gè)月內，轉讓的上述新增股份不超過(guò)其所持有該新增股份總額的50%。
筆者認為，創(chuàng )業(yè)板大小限的鎖定期過(guò)長(cháng)，不利于擴大流通股比例，不利于風(fēng)險資本(VC)的及時(shí)退出。
(三)公司高管持股限制
在公司高管持股上，創(chuàng )業(yè)板與主板規定也是完全相同的：
(1)公司董事、監事和高級管理人員自公司股票上市之日起1年內和離職后半年內，不得轉讓其所持本公司股份。1年鎖定期滿(mǎn)后，擬在任職期間買(mǎi)賣(mài)本公司股份的，應當按有關(guān)規定提前報本所備案。
(2)上市公司董事、監事、高級管理人員、持有公司股份5%以上的股東，將其持有的公司股票在買(mǎi)入后6個(gè)月內賣(mài)出，或者在賣(mài)出后6個(gè)月內又買(mǎi)入，由此所得收益歸公司所有，公司董事會(huì )應當收回其所得收益，并及時(shí)披露相關(guān)情況。
(四)進(jìn)一步強化了獨立董事的權責
與主板上市規則相比，創(chuàng )業(yè)板增設了獨立董事的權責條款，希望能改寫(xiě)獨立董事的“花瓶”角色，真實(shí)發(fā)揮獨董作用。
(1)獨立董事選舉應實(shí)行累積投票制。這樣，有望抑制“一股獨大”的不利格局。
(2)上市公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權，提供獨立董事履行職責所必需的工作條件，在獨立董事行使職權時(shí)，有關(guān)人員應積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預獨立董事獨立行使職權。
(3)深交所建立獨立董事誠信檔案管理系統，對獨立董事履行職責情況進(jìn)行記錄，并通深交所網(wǎng)站或者其他方式向社會(huì )公開(kāi)獨立董事誠信檔案的相關(guān)信息。
(五)強化保薦機構的持續督導作用
與主板上市規則相比，創(chuàng )業(yè)板對保薦機構的持續督導作用提出了更高要求：
(1)首次公開(kāi)發(fā)行股票的，持續督導期間為股票上市當年剩余時(shí)間及其后3個(gè)(而主板規定為2個(gè))完整會(huì )計年度；上市后發(fā)行新股、可轉換公司債券的，持續督導期間為股票、可轉換公司債券上市當年剩余時(shí)間及其后2個(gè)(而主板規定為1個(gè))完整會(huì )計年度；申請恢復上市的，持續督導期間為股票恢復上市當年剩余時(shí)間及其后1個(gè)完整會(huì )計年度。持續督導期間自股票、可轉換公司債券上市或者恢復上市之日起計算。
(2)對于在信息披露、規范運作、公司治理、內部控制等方面存在重大缺陷或違規行為，或者實(shí)際控制人、董事會(huì )、管理層發(fā)生重大變化等監管風(fēng)險較大的公司，在法定持續督導期結束后，深交所可以視情況要求保薦機構延長(cháng)持續督導期，直至相關(guān)問(wèn)題解決或風(fēng)險消除。
(3)保薦機構應當督導發(fā)行人建立健全并有效執行公司治理制度、財務(wù)內控制度和信息披露制度，以及督導發(fā)行人按照本規則的規定履行信息披露及其他相關(guān)義務(wù)，審閱信息披露文件及其他相關(guān)文件，并保證向本所提交的與保薦工作相關(guān)的文件真實(shí)、準確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
(4)保薦機構對上市公司發(fā)布的年報、中期報告及重大臨時(shí)報告信息(涉及募集資金、關(guān)聯(lián)交易、委托理財、為他人提供擔保等重大事項)要作出分析，并在指定網(wǎng)站發(fā)表獨立意見(jiàn)。
(5)保薦機構應當對上市公司進(jìn)行必要的現場(chǎng)檢查，以保證前款所發(fā)表的獨立意見(jiàn)不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
(六)增加對會(huì )計師事務(wù)所的約束條款
為進(jìn)一步強化對會(huì )計師事務(wù)所的約束，除類(lèi)似于主板上市規則中已有的對證券服務(wù)機構及其相關(guān)人員監管和處分措施之外，創(chuàng )業(yè)板上市規則又增加了另一條約束性規定：“負責上市公司定期報告審計工作的注冊會(huì )計師，應當嚴格遵守中國注冊會(huì )計師職業(yè)道德規范和會(huì )計師事務(wù)所質(zhì)量控制準則，不得因任何利害關(guān)系影響其客觀(guān)、公正的立場(chǎng)或者出具不當、不實(shí)的審計報告，不得無(wú)故拖延審計工作影響公司定期報告的按時(shí)披露�！�
(七)公司信息披露要求更嚴格
上市公司信息披露分為兩類(lèi)：一是定期報告；二是臨時(shí)報告。創(chuàng )業(yè)板的信息披露，除了滿(mǎn)足主板規則的全部要求外，還增加了以下規定：
(1)預計不能在會(huì )計年度結束之日起兩個(gè)月內披露年度報告的公司，應當在該會(huì )計年度結束后兩個(gè)月內披露業(yè)績(jì)快報。
(2)上市公司應當在每年年度報告披露后1個(gè)月內舉行年度報告說(shuō)明會(huì )，向投資者真實(shí)、準確地介紹公司的發(fā)展戰略、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、新產(chǎn)品和新技術(shù)開(kāi)發(fā)、財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)、投資項目等各方面情況。公司年度報告說(shuō)明會(huì )應當事先以公告的形式就活動(dòng)時(shí)間、方式和主要內容等向投資者予以說(shuō)明，年度報告說(shuō)明會(huì )的文字資料應當刊載于公司網(wǎng)站供投資者查閱。
(3)上市公司可以在中午休市期間或下午3點(diǎn)30分后通過(guò)指定網(wǎng)站披露臨時(shí)報告。
(4)在下列緊急情況下，公司可以向本所申請相關(guān)股票及其衍生品種臨時(shí)停牌，并在上午開(kāi)市前或者市場(chǎng)交易期間通過(guò)指定網(wǎng)站披露臨時(shí)報告：公共媒體中傳播的信息可能或者已經(jīng)對上市公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響，需要進(jìn)行澄清的；公司股票及其衍生品種交易異常波動(dòng)，需要進(jìn)行說(shuō)明的；公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人發(fā)生可能對上市公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件(包括處于籌劃階段的重大事件)，有關(guān)信息難以保密或者已經(jīng)泄漏的。
(八)風(fēng)險警示處理“升級”
風(fēng)險警示處理分為
“退市風(fēng)險警示處理”(*ST)和“其他風(fēng)險警示處理”(ST)。
與主板規則相比，創(chuàng )業(yè)板對上市公司股票*ST新增了4種情形：(1)最近一個(gè)會(huì )計年度的財務(wù)會(huì )計報告顯示當年經(jīng)審計凈資產(chǎn)為負；(2)未在法定期限內披露年度報告或者中期報告；(3)最近一個(gè)會(huì )計年度的財務(wù)會(huì )計報告被注冊會(huì )計師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計報告；(4)公司股票連續120個(gè)交易日通過(guò)本所交易系統實(shí)現的累計成交量低于100萬(wàn)股。其中，前三種情形原本屬于主板的ST標準，現在卻升級成為創(chuàng )業(yè)板的*ST標準。
上市公司出現下列情形之一的，深交所則有權對其股票交易實(shí)行ST處理：(1)撤銷(xiāo)退市風(fēng)險警示的公司或者恢復上市的公司，其最近一個(gè)會(huì )計年度的審計結果顯示主營(yíng)業(yè)務(wù)未正常運營(yíng)或者扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為負值；(2)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)受到嚴重影響且預計在3個(gè)月以?xún)炔荒芑謴驼＃?3)公司主要銀行帳號被凍結；(4)公司董事會(huì )無(wú)法正常召開(kāi)會(huì )議并形成董事會(huì )決議。
(九)暫停上市新變化
與主板規則相比，創(chuàng )業(yè)板上市公司暫停其股票上市增加了以下新標準：(1)公司凈資產(chǎn)連續2年為負；(2)在被*ST后，公司年度財務(wù)會(huì )計報告被注冊會(huì )計師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計報告。
(十)終止上市新突破
與主板規則相比，創(chuàng )業(yè)板上市公司終止其股票上市增加了以下新標準：(1)公司連續2年半凈資產(chǎn)為負值；(2)公司連續2年凈資產(chǎn)為負數后，未能在法定期限內披露暫停上市后首個(gè)中期報告；(3)在公司股票被暫停上市后，公司首個(gè)半年度財務(wù)會(huì )計報告被注冊會(huì )計師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計報告。
創(chuàng )業(yè)板不僅引入了“凈資產(chǎn)為負”和“審計報告意見(jiàn)為否定或無(wú)法表示意見(jiàn)”的退市標準，而且規定在公司終止上市后將直接退市，不再像主板一樣要求必須進(jìn)入代辦股份轉讓系統，但公司退市后如符合代辦股份轉讓系統條件，可自行委托主辦券商向中國證券業(yè)協(xié)會(huì )提出在代辦股份轉讓系統進(jìn)行股份轉讓的申請。
ST、*ST、暫停上市及終止上市條件的嚴格規定，既能較好地適應創(chuàng )業(yè)板高風(fēng)險的退出機制要求，同時(shí)，它又能有效地抑制創(chuàng )業(yè)板的“垃圾股”暴炒與過(guò)度投機。
只可惜，我們尚未設立一種OTC(場(chǎng)外市場(chǎng))來(lái)對接創(chuàng )業(yè)板的大量垃圾股的退市通道。此外，我們期盼著(zhù)創(chuàng )業(yè)板的IPO定價(jià)機制能夠更加市場(chǎng)化，從而徹底消除一、二級市場(chǎng)的巨大差價(jià)，并使一級市場(chǎng)的投資者與二級市場(chǎng)的投資者具有同等的投資風(fēng)險。唯有如此，才能真正化解創(chuàng )業(yè)板搶購新股、暴炒垃圾股的投機狂潮！
(武漢科技大學(xué)金融證券研究所所長(cháng)) |