我所于今年5月8日至22日就《深圳證券交易所創(chuàng )業(yè)板股票上市規則（征求意見(jiàn)稿）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《上市規則》），向全社會(huì )公開(kāi)征求意見(jiàn)。我們根據社會(huì )各界反饋的意見(jiàn)對《上市規則》進(jìn)行了修改完善，現就征求意見(jiàn)與修改情況說(shuō)明如下：

    一、《上市規則》反饋意見(jiàn)的總體情況

    在征求意見(jiàn)期間，我所共收到反饋郵件153封。同時(shí)，我所還于5月10日、5月11日分別召集部分地方證監局、保薦機構、會(huì )計師事務(wù)所、律師事務(wù)所的專(zhuān)業(yè)人士及上市公司、擬上市企業(yè)、創(chuàng )投機構等市場(chǎng)各參與方舉行了兩場(chǎng)座談會(huì )，并向未參加座談會(huì )的部分保薦機構、律師事務(wù)所、會(huì )計師事務(wù)所等專(zhuān)門(mén)征求了意見(jiàn)。
    總體上看，社會(huì )各界對《上市規則》給予了較高評價(jià), 認為《上市規則》針對我國資本市場(chǎng)“新興加轉軌”的實(shí)際和創(chuàng )業(yè)企業(yè)的特點(diǎn)，強化了創(chuàng )業(yè)板市場(chǎng)的規范運作機制、風(fēng)險揭示機制和優(yōu)勝劣汰機制，注重提升市場(chǎng)效率，注重市場(chǎng)約束機制作用的發(fā)揮，注重投資者利益的保護。同時(shí)，社會(huì )各界也對《上市規則》提出了一些具體的意見(jiàn)和建議。我所對收集到的所有反饋意見(jiàn)進(jìn)行了整理、匯總和分類(lèi)，共歸納出九個(gè)類(lèi)別的135條意見(jiàn)。其中，與《上市規則》相關(guān)的內容主要包括以下幾類(lèi)：

    一是強化公司治理方面：建議增加關(guān)于獨立董事履職保障的條款；要求強化董事、監事、高管的聲明與申報要求等。

    二是完善信息披露方面：建議強化對核心技術(shù)相關(guān)內容的披露要求；增加上市公司董事、監事和高級管理人員應當保證公司所披露的信息及時(shí)、公平的要求；增加內幕信息知情人不得建議他人買(mǎi)賣(mài)證券的要求；建議股東大會(huì )召開(kāi)當日無(wú)需停牌；建議進(jìn)一步明確對外投資的范圍；建議取消季度報告等。

    三是股份限售及管理方面：建議對核心技術(shù)人員、銷(xiāo)售人員、管理人員的股份進(jìn)行鎖定。

    四是恢復上市方面：建議恢復上市的凈利潤指標應扣除非經(jīng)常性損益。

    五是會(huì )計師職責方面：建議增加對會(huì )計師事務(wù)所的約束條款。

    六是保薦機構方面：建議考慮保薦機構持續督導期是否需要調整、是否需要對重要臨時(shí)報告發(fā)表獨立意見(jiàn)以及保薦職責與收益的匹配問(wèn)題。

    二、對《上市規則》的主要修改

    我所對上述反饋意見(jiàn)進(jìn)行了認真研究與反復考量，吸取了大多數意見(jiàn)，對《上市規則》進(jìn)行修改完善。在135條社會(huì )各界反饋的意見(jiàn)中，與《上市規則》相關(guān)的意見(jiàn)有71.2%得到了采納或者進(jìn)行了后續安排，有18.4%已經(jīng)在《上市規則》中體現，僅有10.4%因故未予采納。修改后的《上市規則》整體框架保持不變，比之前增加了3條，修改了7條，并做了若干文字調整。

    （一）增加的3個(gè)條款

    1．增加關(guān)于獨立董事履職保障的條款，要求上市公司應當為獨立董事提供必要的工作條件

    為強調上市公司應當為獨立董事有效行使職權提供必要的條件，使獨立董事真正發(fā)揮作用，在《上市規則》第三章第一節增加一條“上市公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權，提供獨立董事履行職責所必需的工作條件，在獨立董事行使職權時(shí)，有關(guān)人員應積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預獨立董事獨立行使職權�！保�3.1.15條），對上市公司應當提供的條件進(jìn)行原則性規定，并將在相關(guān)配套指引中進(jìn)行細化。

    2．增加對會(huì )計師事務(wù)所的約束條款

    為進(jìn)一步強化對會(huì )計師事務(wù)所的約束，除《上市規則》中已有的對證券服務(wù)機構及其相關(guān)人員監管和處分措施之外，還在《上市規則》第六章增加一條“負責上市公司定期報告審計工作的注冊會(huì )計師，應當嚴格遵守中國注冊會(huì )計師職業(yè)道德規范和會(huì )計師事務(wù)所質(zhì)量控制準則，不得因任何利害關(guān)系影響其客觀(guān)、公正的立場(chǎng)或者出具不當、不實(shí)的審計報告，不得無(wú)故拖延審計工作影響公司定期報告的按時(shí)披露�！保�6.7條）

    3．增加單獨條款，強化對核心技術(shù)相關(guān)內容的披露要求

    創(chuàng )業(yè)板服務(wù)于自主創(chuàng )新企業(yè)及其他成長(cháng)型創(chuàng )業(yè)企業(yè)，核心技術(shù)等核心競爭能力的變化對公司具有重大影響。為了進(jìn)一步強化對核心技術(shù)等核心競爭能力相關(guān)內容的披露要求，在《上市規則》第十一章第十一節增加一條“上市公司出現下列使公司的核心競爭能力面臨重大風(fēng)險情形之一的，應當及時(shí)向本所報告并披露：（一）公司在用的商標、專(zhuān)利、專(zhuān)有技術(shù)、特許經(jīng)營(yíng)權等重要資產(chǎn)或者技術(shù)的取得或者使用發(fā)生重大不利變化；（二）公司核心技術(shù)團隊或關(guān)鍵技術(shù)人員等對公司核心競爭能力有重大影響的人員辭職或者發(fā)生較大變動(dòng)；（三）公司核心技術(shù)、關(guān)鍵設備、經(jīng)營(yíng)模式等面臨被替代或被淘汰的風(fēng)險；（四）公司放棄對重要核心技術(shù)項目的繼續投資或控制權；（五）本所或者公司認定的其他有關(guān)核心競爭能力的重大風(fēng)險情形�！保�11.11.5條），該條款合并了原分散在11.11.2條第（十）項及11.11.3條第（七）項的內容。

    （二）修改的7個(gè)條款

    1．根據中國證監會(huì )《上市公司信息披露管理辦法》第三條規定，在《上市規則》2.2條中增加上市公司董事、監事和高級管理人員應當保證公司所披露的信息及時(shí)、公平的要求。

    2．增加內幕信息知情人不建議他人買(mǎi)賣(mài)證券的要求，修改2.7條相關(guān)內容為“并承諾在有關(guān)信息公告前不買(mǎi)賣(mài)且不建議他人買(mǎi)賣(mài)該公司股票及其衍生品種”。

    3．修改3.1.2條第一項為“直接和間接持有本公司股票的情況”，進(jìn)一步明確董事、監事、高管直接和間接持有本公司股票的情況都需要聲明。

    4．修改3.1.10條，明確董事、監事和高級管理人員離職時(shí)也應向我所申報并申請鎖定其所持有的股份的要求。

    5．對3.2.6條中關(guān)于董事會(huì )秘書(shū)聘任的表述由“本所自收到有關(guān)材料之日起五個(gè)交易日內未提出異議的，董事會(huì )可以聘任�！毙薷臑椤氨舅�自收到有關(guān)材料之日起五個(gè)交易日內未提出異議的，董事會(huì )可以按照法定程序予以聘任�！�

    6．修改9.1條，進(jìn)一步明確對外投資的范圍，含委托理財，委托貸款，對子公司、聯(lián)營(yíng)企業(yè)、合營(yíng)企業(yè)投資，投資交易性金融資產(chǎn)、可供出售金融資產(chǎn)、持有至到期投資等。

    7．修改17.1條為“本所對本規則1.5條規定的監管對象實(shí)施監管，具體監管措施包括：（一）要求作出解釋和說(shuō)明；（二）要求中介機構或者要求公司聘請中介機構進(jìn)行核查并發(fā)表意見(jiàn)；（三）書(shū)面警示（發(fā)出各種通知和函件）；（四）約見(jiàn)談話(huà)；（五）撤消任職資格證書(shū)；（六）暫不受理有關(guān)當事人出具的文件；（七）限制交易；（八）上報中國證監會(huì )；（九）其他監管措施�！�，與我所即將發(fā)布的《深圳證券交易所自律監管和紀律處分措施實(shí)施細則（試行）》保持一致。

    另外，我們還對《上市規則》若干條款的文字進(jìn)行了調整，使表述更為明確。

    對于反饋意見(jiàn)中的其它重要問(wèn)題，如對核心技術(shù)人員、銷(xiāo)售人員、管理人員實(shí)行股份限售，在定期報告增加有關(guān)產(chǎn)品研發(fā)與技術(shù)創(chuàng )新內容，可否取消股東大會(huì )召開(kāi)當日停牌，可否取消季度報告等，我所在經(jīng)過(guò)反復研究后認為，有些建議需要隨著(zhù)市場(chǎng)的發(fā)展和條件的成熟，逐步加以研究和完善后在《上市規則》中予以吸納；有些建議涉及相關(guān)信息披露和規范運作的具體操作等，擬在相關(guān)配套指引中予以吸納。
    此外，反饋意見(jiàn)中還涉及發(fā)行審核及發(fā)行定價(jià)、交易規則及交易準入門(mén)檻的設置、對違反規則的股東實(shí)施罰款、強制上市公司加大分紅比例等問(wèn)題。經(jīng)研究，我們認為，前述意見(jiàn)不屬于《上市規則》規范的范疇，我們會(huì )將相關(guān)意見(jiàn)轉交相關(guān)各方進(jìn)行研究。