中國平安12日宣布，將以總計不超過(guò)222億收購深發(fā)展30%股權。該筆交易成為A股歷史上最大規模的并購，也成為我國金融業(yè)邁向綜合經(jīng)驗的里程碑。富勤國際董事長(cháng)洪瑛就平安深發(fā)展的并購案進(jìn)行解讀。

    以下是富勤國際集團公司董事長(cháng)洪瑛女士的發(fā)言實(shí)錄：

    問(wèn)：平安深發(fā)展的并購你情我愿，應該是能夠達成的協(xié)議，但之后深發(fā)展還要開(kāi)股東大會(huì )，證監會(huì )可能還要做一些批復，當中可能會(huì )有一些細節，這其中哪些細節會(huì )是您比較擔憂(yōu)的？

    洪瑛：從交易本身來(lái)說(shuō)是你情我愿的事情，作為平安來(lái)講，這么多年它一直有一個(gè)很宏偉的發(fā)展目標，或者叫做夢(mèng)想、藍圖，希望做成非常好的混業(yè)經(jīng)營(yíng)金融行為的公司。具體到并購角度來(lái)說(shuō)，我認為還有幾點(diǎn)需要大家更深層次地思考，我們的戰略目標定位是非常關(guān)鍵的。
    如果只是單純想做混業(yè)，從戰略上而不只是單純從財務(wù)結構上考慮，我們要考慮到這個(gè)整合最后還不完全取決于現在的決策，而是要考慮戰略目標，在并購完以后，你是否有能力來(lái)整合它，不只是達到短期財務(wù)利潤的行為，而是為了公司長(cháng)遠發(fā)展的目標，需要從長(cháng)遠的層次來(lái)考慮。
    另外還有一個(gè)非常重要的問(wèn)題，就是并購完以后的整合，有沒(méi)有能力做整合？包括當年的麥肯錫也曾經(jīng)做過(guò)全球調查，并購成功率幾乎就在30-40%，（成功率）都不高，為什么？這不是技術(shù)層面的問(wèn)題，也不是資金的問(wèn)題，全部都在于文化沖突和整合能力，包括你有沒(méi)有能力駕馭這個(gè)企業(yè)。
    另外從財務(wù)、會(huì )計的角度考慮，還需要考慮現行的會(huì )計制度、現行國家保險混業(yè)經(jīng)營(yíng)政策，能不能達到企業(yè)最后整合戰略目標的需求，有一些整合需要依靠國家政策的扶持，要考慮國家政策能否兌現。還要考慮市場(chǎng)的反應，曾經(jīng)這個(gè)企業(yè)也有幾次并購，為什么最后都沒(méi)有成功？也需要值得我們考慮。

    洪瑛：這次收購的是新橋的股份，涉及到外資，很可能還要通過(guò)商務(wù)部，至少要經(jīng)過(guò)四個(gè)部門(mén)。

    問(wèn)：據您分析，中國平安并購深發(fā)展之后，不能融合的矛盾會(huì )在哪里？

    洪瑛：目前我還不能下定論。就中國來(lái)講，現在我們的體系，尤其在幾個(gè)不同部門(mén)的監管層次、還沒(méi)有統一監管機制的情況下，做成功的前提條件就是一定要有非常良好、強有力協(xié)調的監管機制，如果沒(méi)有就不可能做好。
    在這個(gè)問(wèn)題上我們是需要有前提準備的，如果沒(méi)有準備就開(kāi)始搞金融衍生產(chǎn)品，包括全世界的財務(wù)會(huì )計準則在這些方面還都沒(méi)有達成一致，我們依據的是什么？監管政策是什么？實(shí)行的會(huì )計制度又是什么？在這些都沒(méi)有準備好的情況下如何操作這個(gè)問(wèn)題？這是我們需要考慮的。

    洪瑛：在并購上，很多都是從經(jīng)營(yíng)管理者的角度來(lái)考慮問(wèn)題，比如衍生業(yè)務(wù)或公司發(fā)展，但很少有人提這次并購會(huì )給股東價(jià)值帶來(lái)什么好處？實(shí)際這是非常關(guān)鍵的，因為兩家都是上市公司，你應該對股東負責。
    但從我看的所有資料來(lái)看，其中都沒(méi)有說(shuō)到這樣做會(huì )給股東帶來(lái)什么，而就像剛才張老師講的，這么高的價(jià)格、這么長(cháng)的鎖定期，一旦股市發(fā)生變動(dòng)，不管哪種做法，最后的贏(yíng)家都是新橋，我初步測算了一下，它可以從中獲益90億到150多億左右。

    洪瑛：如果是這樣的結果，我們能給股東提供價(jià)值的前景在什么地方？平安的管理層沒(méi)有解釋這個(gè)事情，我覺(jué)得這是需要我們思考的。另外，不管是哪種并購，暫不說(shuō)深發(fā)展和平安的事情，從專(zhuān)業(yè)技術(shù)層面來(lái)說(shuō)，在并購時(shí)我們要考慮一個(gè)非常深層次的問(wèn)題，考慮它的財務(wù)結構、考慮它不可預見(jiàn)的風(fēng)險。
    這些是完全超出市場(chǎng)或商業(yè)交易概念的，是非商業(yè)交易概念的一些東西。就像可口可樂(lè )收購匯源那樣，領(lǐng)導班子、CEO都定好了，但最后出現了障礙，反壟斷。這些因素我們都要考慮，上市公司（決策）應該通過(guò)股東大會(huì )，獨立董事要對此發(fā)表獨立意見(jiàn)，但到目前我們沒(méi)有看到獨立董事對此問(wèn)題發(fā)表的獨立意見(jiàn)。

    洪瑛：從這一點(diǎn)上來(lái)說(shuō)，我不得不佩服深發(fā)展所有的高管層，包括它現在的董事長(cháng)紐曼先生，不愧是美國前財長(cháng)，他們在資本運作方面絕對是高手，絕對是我們要學(xué)的，但可惜我們沒(méi)有學(xué)到。
    我們確實(shí)應該學(xué)習，他們在整個(gè)概念、題材和時(shí)機把控上都做得非常好，可以看一下這兩年的記錄，股票漲停的問(wèn)題、資本充足率不足的調整，最后寶鋼介入、中金介入，現在又是平安介入，你可以看這一系列的過(guò)程。
    我們還有平安銀行，收購深發(fā)展以后，平安保險成了深發(fā)展的最大股東，他們自己之間會(huì )不會(huì )出現同業(yè)競爭？這恰好是剛才我想問(wèn)的問(wèn)題，作為平安大集團投資深發(fā)展來(lái)說(shuō)，是作為戰略投資考慮還是財務(wù)投資考慮？否則又要把平安銀行擺在什么位置？

    問(wèn)：路是在前方，但很坎坷，走還是不走，現在我們還需要停下來(lái)稍微考慮考慮，洪老師呢？

    洪瑛：怎么說(shuō)呢？也可能這是未來(lái)發(fā)展的趨勢，在這些問(wèn)題上，我們的監管機制、體制、政策都要與其操作相匹配。另外，最后交易是否能達成，類(lèi)似交易下一波面臨的重大問(wèn)題是如何落地執行，執行力是非常重要的，尤其是在目前全球的金融環(huán)境之下。
    中國在金融衍生產(chǎn)品方面，混業(yè)也好、綜合也好、專(zhuān)業(yè)化經(jīng)營(yíng)也好，在還沒(méi)有達到更深更高層次的管理水平，我們的監管機構需要認真考慮這些問(wèn)題。另外就是如何給股東創(chuàng )造最大價(jià)值，而不單純只是業(yè)務(wù)發(fā)展如何，這個(gè)概念必須要糾正。要考慮到非報表中的一些因素。

    洪瑛：可能是大家都知道的公開(kāi)秘密，很多公司在做報表時(shí)都會(huì )做一些報表粉飾，包括上市公司，為什么現在國家一再要求我們做內控，安然出現這么大的問(wèn)題、世通出現那么大的問(wèn)題，在美國監管政策那么嚴謹的情況下還出現報表粉飾，最后導致股市的連鎖反應。
    實(shí)際很多因素不是能反映在會(huì )計報表里的，出于某些目的和需求，他們會(huì )用一些技巧的方法來(lái)粉飾，包括利用現在會(huì )計制度的不完善和在對金融衍生品控制管理制度的情況下搞“金融創(chuàng )新”，在他們都看不明白的情況下我們如何看得清楚？
    很多時(shí)候我們在做并購之前先要做一些盡職調查，包括我們所在的富勤會(huì )計事務(wù)所，也是全國唯一一家在海外登記注冊的事務(wù)所，我們也給一些企業(yè)做并購前盡職調查，做一些預測、評估和深層次的會(huì )計非報表范疇內的報表外調查，這就不是我們說(shuō)的監管機制的問(wèn)題，而是管理層本著(zhù)對股東負責任的前提下需要先做好的功課，這些功課是要負責任的，而不拍腦袋就能做的。
    想要做混業(yè)經(jīng)營(yíng)，想要做大的金融集團，這都是我們的理想，但理想和現實(shí)之間的路怎么走是需要認真考慮的。剛才郭老師提建議，我建議您不要提建議了，肯定會(huì )有一個(gè)賣(mài)牌照，但我相信肯定不是平安賣(mài)，最后誰(shuí)賣(mài)？這些事情你都要對股東作交代，然后董事會(huì )做決策，再提交股東大會(huì )討論這個(gè)交易是否可行。

    洪瑛：從財務(wù)結果來(lái)看，最大的贏(yíng)家肯定是新橋這個(gè)外資了，作為平安來(lái)講，它可能需要付出高昂的并購成本，我是這樣理解的，但它要成為金融王國，但成為金融王國，你有沒(méi)有充分的戰略準備？對行業(yè)理解有沒(méi)有充分的準備？
    另外就是剛才我提到的如何對平安股東交代，是否能帶來(lái)股東價(jià)值的最大化和對股東價(jià)值的提升。另外，如果這樁交易能提供的話(huà)，他們面臨的整合就是非常艱巨的任務(wù)。當然，從深發(fā)展來(lái)說(shuō)，不管新橋入資時(shí)花了多少錢(qián)，但我們不得不承認人家是資本運作的高手、是金融大鱷。
    在這些問(wèn)題上，過(guò)去我們已經(jīng)幾次交過(guò)昂貴學(xué)費了，到目前為止學(xué)費還沒(méi)有交足。但對于深發(fā)展來(lái)說(shuō)，今天的漲停板、明天的漲停板，至少在15個(gè)月期間內，和平安是沒(méi)有關(guān)系的，都是人家的股東受益。

    洪瑛：小股東永遠是分母，對于整個(gè)業(yè)務(wù)整合來(lái)說(shuō)，深發(fā)展需要多少平安的資源？我倒覺(jué)得不太有可能，因為它的整個(gè)市場(chǎng)布局、業(yè)務(wù)衍生和產(chǎn)品都是很?chē)�際化的，只不過(guò)還有一些區域限制。
    因為它當時(shí)是在深圳這個(gè)地方成立的地方性銀行，但它是中國唯一的外資控股的商業(yè)銀行，按照銀監會(huì )當時(shí)的規定有一些區域限制而已，如果平安入主深發(fā)展，變成了一個(gè)最大的控股股東，新橋作為私募投資者退出這也是理所當然的，因為人家也是要回報的，在這種情況下性質(zhì)又發(fā)生了變化，銀監會(huì )怎么看、保監會(huì )又怎么看？
    對于深發(fā)展的未來(lái)前景來(lái)說(shuō)，目前不好做評價(jià)，原來(lái)有很強的外資背景、有很強的整合能力也有很多業(yè)務(wù)創(chuàng )新，這些因素使得深發(fā)展在過(guò)去不好的情況下一點(diǎn)點(diǎn)地積累到了今天的程度，如果外資撤出，我們的管理團隊是否能達到以前預期的目標。
    對于深發(fā)展的股東來(lái)說(shuō)，從以前非常不好的情況下達到了現在的程度，散戶(hù)也同樣如此，以后還能帶來(lái)五年規劃的高增長(cháng)嗎？目前我就不敢做評論了，不敢說(shuō)不行，說(shuō)不定平安已經(jīng)做好了這方面的儲備，也許會(huì )留用以前的管理團隊，這個(gè)問(wèn)題只能拭目以待。