深圳證券交易所有關(guān)負責人就發(fā)布《深圳證券交易所創(chuàng )業(yè)板股票上市規則（征求意見(jiàn)稿）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《上市規則》）回答了記者提問(wèn)。全文如下：

　　問(wèn)：《上市規則》制定的總體原則是怎樣的？

　　答：創(chuàng )業(yè)板是我國多層次資本市場(chǎng)體系的重要組成部分，是面向自主創(chuàng )新及其他成長(cháng)型創(chuàng )業(yè)企業(yè)的新市場(chǎng)。圍繞這一基本定位，根據《首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng )業(yè)板上市管理暫行辦法》中“證券交易所應當建立適合創(chuàng )業(yè)板特點(diǎn)的上市、交易、退市等制度”的要求，以切實(shí)加強投資者保護、不斷提升市場(chǎng)效率、促進(jìn)市場(chǎng)長(cháng)遠健康發(fā)展為基本出發(fā)點(diǎn)，在制定《上市規則》過(guò)程中遵循了以下原則：

　　一是全面強化創(chuàng )業(yè)板市場(chǎng)的規范運作機制、風(fēng)險揭示機制與優(yōu)勝劣汰機制，切實(shí)加強投資者保護。為更好地實(shí)現保護投資者合法權益的根本目的，《上市規則》進(jìn)一步強化了各項基礎性制度建設，通過(guò)加大對發(fā)行人及其控股股東和實(shí)際控制人的監管力度，促進(jìn)公司誠信規范運作；通過(guò)提高信息披露質(zhì)量和效率，充分揭示風(fēng)險，引導理性投資；通過(guò)嚴格退市制度，強化優(yōu)勝劣汰機制，保持市場(chǎng)的整體素質(zhì)。

　　二是積極穩妥地推進(jìn)制度創(chuàng )新，注重提升市場(chǎng)效率。在借鑒主板市場(chǎng)各項成熟制度，尤其是中小板監管經(jīng)驗的基礎上，結合創(chuàng )業(yè)板公司平均規模小、經(jīng)營(yíng)不夠穩定、部分科技型公司對核心技術(shù)依賴(lài)程度較高的特點(diǎn)，《上市規則》進(jìn)行了有針對性的制度創(chuàng )新，增強了制度的適用性和有效性，有利于市場(chǎng)效率的提升。

　　三是強調市場(chǎng)化約束，促進(jìn)市場(chǎng)持續健康發(fā)展。在制度設計方面，創(chuàng )業(yè)板更加重視發(fā)揮保薦機構、會(huì )計師和律師事務(wù)所等市場(chǎng)主體的作用，以更好地體現市場(chǎng)化原則，為創(chuàng )業(yè)板市場(chǎng)的長(cháng)期穩定發(fā)展奠定制度基礎。

　　問(wèn)：創(chuàng )業(yè)板為什么要強調對控股股東、實(shí)際控制人的監管？主要有哪些措施和要求？

　　答：控股股東、實(shí)際控制人對上市公司能否規范運作起著(zhù)重要作用�！蹲C券法》第一百一十五條將“相關(guān)信息披露義務(wù)人”納入交易所信息披露監管范圍，要求交易所對上市公司股東、實(shí)際控制人等相關(guān)信息披露義務(wù)主體實(shí)行有效監督。借鑒主板要求董事、監事、高級管理人員簽署《聲明及承諾書(shū)》的經(jīng)驗，《上市規則》除了對董事、監事、高級管理人員同樣要求外，還特別規定控股股東、實(shí)際控制人應當在股票上市前簽署《控股股東、實(shí)際控制人聲明及承諾書(shū)》，目的是強化控股股東、實(shí)際控制人的信息披露責任意識，更好地規范控股股東、實(shí)際控制人的行為。
　　創(chuàng )業(yè)板要求控股股東、實(shí)際控制人嚴格履行做出的公開(kāi)聲明和各項承諾：不以任何方式違法違規占用上市公司資金或要求上市公司違法違規提供擔保；不以任何方式損害上市公司和其他中小股東的合法權益；不泄露未公開(kāi)重大信息；不利用上市公司未公開(kāi)重大信息謀取利益；嚴格按照有關(guān)規定履行信息披露義務(wù)，并積極主動(dòng)配合上市公司做好信息披露工作�？毓晒蓶|、實(shí)際控制人如果違反交易所相關(guān)規則及其所作出的承諾的，交易所將會(huì )視情節輕重給予通報批評或公開(kāi)譴責處分。

　　問(wèn)：創(chuàng )業(yè)板在退市制度方面有哪些特點(diǎn)？

　　答：創(chuàng )業(yè)板公司平均規模較小、經(jīng)營(yíng)不夠穩定，在具有較大成長(cháng)潛力的同時(shí)也蘊含著(zhù)相對較高的風(fēng)險，因而有必要通過(guò)實(shí)行嚴格的退市制度，進(jìn)一步發(fā)揮市場(chǎng)優(yōu)化資源配置的重要功能，從而保持市場(chǎng)的總體質(zhì)量。海外創(chuàng )業(yè)板市場(chǎng)實(shí)踐也表明，創(chuàng )業(yè)板公司退市比例普遍高于主板市場(chǎng)。因此，我國創(chuàng )業(yè)板退市制度設計更加市場(chǎng)化，也較主板更為嚴格，以更好地實(shí)現優(yōu)勝劣汰，引導投資者樹(shù)立審慎的投資理念。具體來(lái)說(shuō)，創(chuàng )業(yè)板與主板的退市制度相比，主要存在下列區別：
　　一是創(chuàng )業(yè)板公司終止上市后可直接退市，不再像主板一樣，要求必須進(jìn)入代辦股份轉讓系統。公司退市后如符合代辦股份轉讓系統條件，可自行委托主辦券商向中國證券業(yè)協(xié)會(huì )提出在代辦股份轉讓系統進(jìn)行股份轉讓的申請。

　　二是針對創(chuàng )業(yè)板公司的風(fēng)險特征，充分借鑒主板和中小板的監管經(jīng)驗，構建了多元化的退市標準體系。

　　三是為提高市場(chǎng)運作效率，避免無(wú)意義的長(cháng)時(shí)間停牌，創(chuàng )業(yè)板將對三種退市情形啟動(dòng)快速退市程序，縮短退市時(shí)間。
　　此外，在主板市場(chǎng)，為鼓勵陷入危機或財務(wù)困難的公司盡快完成重組，允許被實(shí)施退市風(fēng)險警示和其他特別處理公司，在完成重大資產(chǎn)重組后即可向交易所申請撤銷(xiāo)退市風(fēng)險警示或其他特別處理。創(chuàng )業(yè)板則取消了上述相關(guān)規定，體現了對創(chuàng )業(yè)板市場(chǎng)重組行為從嚴規范的原則。

　　問(wèn)：創(chuàng )業(yè)板較主板增加了哪些退市情形？

　　答：創(chuàng )業(yè)板市場(chǎng)通過(guò)實(shí)行嚴格退市制度，進(jìn)一步發(fā)揮市場(chǎng)優(yōu)化資源配置的功能，實(shí)現優(yōu)勝劣汰。針對創(chuàng )業(yè)板公司的風(fēng)險特征，充分借鑒主板和中小板的監管經(jīng)驗，創(chuàng )業(yè)板構建了多元化的退市標準體系，較主板新增了以下退市情形：

　　一是上市公司財務(wù)會(huì )計報告被會(huì )計師事務(wù)所出具否定意見(jiàn)或無(wú)法表示意見(jiàn)的審計報告時(shí)，投資者由于無(wú)法獲得真實(shí)有效的財務(wù)信息，難以進(jìn)行投資決策。因此，為提高創(chuàng )業(yè)板財務(wù)信息披露質(zhì)量，保護投資者合法權益，當上市公司出現此種情形，將進(jìn)行退市風(fēng)險警示。如果在規定期限內仍不能消除的，將啟動(dòng)退市程序。

　　二是上市公司會(huì )計報表顯示凈資產(chǎn)為負時(shí)，往往意味著(zhù)公司資不抵債，財務(wù)狀況極差，隨時(shí)面臨停業(yè)、倒閉或被清算的風(fēng)險。從保護投資者合法權益角度出發(fā)，為促進(jìn)創(chuàng )業(yè)板公司提高資產(chǎn)質(zhì)量和改善財務(wù)狀況，當上市公司出現此種情形，將進(jìn)行退市風(fēng)險警示。如果在規定期限內仍不能消除的，將啟動(dòng)退市程序。

　　三是創(chuàng )業(yè)板公司平均股本規模較小，可流通股份數量較少，部分公司股票可能會(huì )出現流動(dòng)性問(wèn)題。為了防范因股票流動(dòng)性不足而產(chǎn)生的市場(chǎng)效率不高、流動(dòng)性風(fēng)險加大等問(wèn)題，借鑒海外市場(chǎng)做法，當公司股票連續一百二十個(gè)交易日累計成交量低于100萬(wàn)股，將進(jìn)行退市風(fēng)險警示。如果在規定期限內仍不能改善的，將啟動(dòng)退市程序。

　　問(wèn)：創(chuàng )業(yè)板在加快退市進(jìn)程方面有哪些具體規定？

　　答：為了提高市場(chǎng)運作效率，避免無(wú)意義的長(cháng)時(shí)間停牌，創(chuàng )業(yè)板將針對三種退市情形啟動(dòng)快速退市程序，加快退市進(jìn)程，縮短退市時(shí)間，具體有如下規定：

　　一是為督促上市公司切實(shí)履行在規定期限內披露定期報告的法定義務(wù)，對于未在法定期限內披露年度報告或中期報告的公司，最快退市時(shí)間從主板的六個(gè)月縮短為三個(gè)月。

　　二是對凈資產(chǎn)為負的退市情形，為促使上市公司盡早解決存在的問(wèn)題，恢復資產(chǎn)運營(yíng)能力，暫停上市后根據中期報告而不是年度報告的情況來(lái)決定是否退市。

　　三是對財務(wù)會(huì )計報告被出具否定或拒絕表示意見(jiàn)的審計報告的退市情形，為促使上市公司盡早解決存在的問(wèn)題，提高財務(wù)信息價(jià)值，暫停上市后根據中期報告而不是年度報告的情況來(lái)決定是否退市。

　　問(wèn)：《上市規則》在強化保薦機構職責方面有哪些特別要求？

　　答：一是延長(cháng)持續督導期。創(chuàng )業(yè)板進(jìn)一步強化保薦機構的持續督導責任，持續督導期相比主板有所延長(cháng)：首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的，持續督導期間為股票上市當年剩余時(shí)間及其后三個(gè)完整會(huì )計年度；上市公司發(fā)行新股、可轉換公司債券的，持續督導期間為股票、可轉換公司債券上市當年剩余時(shí)間及其后兩個(gè)完整會(huì )計年度。
　　對于在信息披露、規范運作、公司治理、內部控制等方面存在重大缺陷或違規行為，或者實(shí)際控制人、董事會(huì )、管理層發(fā)生重大變化等風(fēng)險較大的公司，在法定持續督導期結束后，交易所可以視情況要求保薦機構繼續延長(cháng)持續督導期，直至相關(guān)問(wèn)題解決或風(fēng)險消除。
　　二是強調現場(chǎng)檢查。持續督導期內，保薦機構應當自發(fā)行人披露年度報告、中期報告后十五個(gè)工作日內在指定網(wǎng)站披露跟蹤報告，對《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》第三十五條所規定的發(fā)行人履行規范運作、信守承諾和信息披露義務(wù)等事項進(jìn)行分析并發(fā)表獨立意見(jiàn)，保薦機構應當對上市公司進(jìn)行必要的現場(chǎng)檢查，以保證所發(fā)表的獨立意見(jiàn)不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　問(wèn)：創(chuàng )業(yè)板在股份限售制度方面是如何規定的？

　　答：在股份限售制度設計時(shí)，創(chuàng )業(yè)板充分考慮了保持公司股權和經(jīng)營(yíng)穩定與滿(mǎn)足股東適當的退出需求之間的平衡：
　　對控股股東、實(shí)際控制人所持股份，要求其承諾自發(fā)行人股票上市之日起滿(mǎn)三年后方可轉讓。
　　對于其他股東所持股份，如果屬于在發(fā)行人向中國證監會(huì )提出首次公開(kāi)發(fā)行股票申請前六個(gè)月內（以中國證監會(huì )正式受理日為基準日）進(jìn)行增資擴股的，自發(fā)行人股票上市之日起十二個(gè)月內不能轉讓?zhuān)�并承諾：自發(fā)行人股票上市之日起十二個(gè)月到二十四個(gè)月內，可出售的股份不超過(guò)其所持有股份的50%；二十四個(gè)月后，方可出售其余股份。
　　對于前述兩類(lèi)股東以外的其他股東所持股份，按照《公司法》的規定，需自上市之日起滿(mǎn)一年后方可轉讓。

　　問(wèn)：創(chuàng )業(yè)板在提高信息披露及時(shí)性、有效性方面有何特別要求？

　　答：針對創(chuàng )業(yè)企業(yè)平均規模較小、經(jīng)營(yíng)不夠穩定的特點(diǎn)，為了使投資者更好地了解創(chuàng )業(yè)板公司經(jīng)營(yíng)與規范運作情況，創(chuàng )業(yè)板對于上市公司定期報告和臨時(shí)報告提出了更具針對性的信息披露要求，提高披露的及時(shí)性和有效性，同時(shí)降低披露成本，具體包括：

　　一是為促進(jìn)創(chuàng )業(yè)板上市公司及時(shí)披露年度業(yè)績(jì)信息，避免業(yè)績(jì)泄漏，規定預計不能在會(huì )計年度結束之日起兩個(gè)月內披露年度報告的公司，應當在會(huì )計年度結束后兩個(gè)月內披露相關(guān)會(huì )計期間的業(yè)績(jì)快報。

　　二是要求上市公司在每年年度報告披露后一個(gè)月內舉行年度報告說(shuō)明會(huì )，向投資者真實(shí)、準確地介紹公司的發(fā)展戰略、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、新產(chǎn)品和新技術(shù)開(kāi)發(fā)、財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)、投資項目等各方面情況。

　　三是臨時(shí)公告實(shí)行實(shí)時(shí)披露，上市公司可以在中午休市期間或下午三點(diǎn)三十分后通過(guò)指定網(wǎng)站披露臨時(shí)報告。在公共媒體中傳播的信息可能或者已經(jīng)對上市公司相關(guān)股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響等緊急情況下，公司可以申請相關(guān)股票及其衍生品種臨時(shí)停牌，并在上午開(kāi)市前或者市場(chǎng)交易期間通過(guò)指定網(wǎng)站披露臨時(shí)報告。

　　四是為降低創(chuàng )業(yè)板上市公司信息披露成本，兼顧廣大中小投資者的閱讀習慣，并滿(mǎn)足實(shí)時(shí)披露的要求，上市公司定期報告摘要需要在證監會(huì )指定報刊披露,臨時(shí)公告和定期報告全文則需在證監會(huì )指定網(wǎng)站及公司網(wǎng)站上披露。

　　五是根據創(chuàng )業(yè)板公司平均規模較小的特點(diǎn)，合理確定了需履行臨時(shí)報告信息披露義務(wù)的重大事項（包括一般交易和關(guān)聯(lián)交易）及提交股東大會(huì )審議事項的觸發(fā)指標值。

　　六是對“提供財務(wù)資助”、“委托理財”等事項的披露要求更加充分，只要十二個(gè)月內累計發(fā)生金額達到100萬(wàn)元，就需進(jìn)行公告。

　　問(wèn)：針對新股上市首日暴炒與公司技術(shù)變化風(fēng)險，創(chuàng )業(yè)板是否有特別的信息披露要求？

　　答：創(chuàng )業(yè)板公司平均規模小，可能面臨更為突出的新股上市首日暴炒風(fēng)險。同時(shí)，部分科技型公司對核心技術(shù)的依賴(lài)程度較高，其所面臨的技術(shù)風(fēng)險也較為突出。對此，創(chuàng )業(yè)板提出了特別的信息披露要求：

　　一是強化了對創(chuàng )業(yè)板公司上市首日的信息披露要求。發(fā)行人刊登招股說(shuō)明書(shū)后，媒體可能出現與其相關(guān)的未公開(kāi)信息，引起上市首日股價(jià)異常波動(dòng)，影響投資者的正常決策。因此，創(chuàng )業(yè)板要求發(fā)行人刊登招股說(shuō)明書(shū)后，應持續關(guān)注公共傳媒（包括報紙、網(wǎng)站、股票論壇等）對公司的相關(guān)報道或傳聞，及時(shí)向有關(guān)方面了解真實(shí)情況，發(fā)現存在虛假記載、誤導性陳述或應披露而未披露重大事項等可能會(huì )對公司股票價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，應在上市首日刊登風(fēng)險提示公告，對相關(guān)問(wèn)題進(jìn)行澄清并提示公司存在的主要風(fēng)險。同時(shí)，在上市首日公共傳媒傳播的消息可能或者已經(jīng)對公司股票價(jià)格產(chǎn)生較大影響的情況下，將對公司股票實(shí)行臨時(shí)停牌，并要求公司實(shí)時(shí)發(fā)布澄清公告。

　　二是強調創(chuàng )業(yè)板公司應充分披露核心技術(shù)變化可能造成的影響及風(fēng)險。主要包括：商標、專(zhuān)利、專(zhuān)有技術(shù)、特許經(jīng)營(yíng)權等重要資產(chǎn)的取得、使用發(fā)生重大變化時(shí)需及時(shí)披露相關(guān)情況；要求及時(shí)披露關(guān)鍵技術(shù)人員的離職情況；交易標的涉及公司核心技術(shù)的, 應當說(shuō)明出售或購買(mǎi)的核心技術(shù)對公司整體業(yè)務(wù)運行及經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)的影響及可能存在的相關(guān)風(fēng)險。同時(shí)，如果有關(guān)核心技術(shù)的披露內容屬于公司商業(yè)秘密的，公司可以按交易所的有關(guān)規定申請豁免履行相關(guān)信息披露義務(wù)。

　　問(wèn)：創(chuàng )業(yè)板在公司治理和內部控制方面有哪些要求？

　　答：創(chuàng )業(yè)板高度重視公司治理和內部控制對規范公司運作和防范公司風(fēng)險的重要作用，要求創(chuàng )業(yè)板公司完善公司治理結構，建立、健全各項內部控制制度，并保證各項制度和措施能夠得到有效的貫徹和執行。為此，《上市規則》特別強調了下列要求：

　　一是強調對控股股東、實(shí)際控制人行為的約束，要求其應當簽署《控股股東、實(shí)際控制人聲明及承諾書(shū)》，不得濫用控制權損害上市公司及其他股東的利益。

　　二是強調重大事項的審議程序，要求購買(mǎi)或出售資產(chǎn)、對外擔保、對外投資、關(guān)聯(lián)交易等重大事項需嚴格履行董事會(huì )、股東大會(huì )審議程序并及時(shí)披露，并根據創(chuàng )業(yè)板公司的規模特點(diǎn)，調整了需提交股東大會(huì )審議的重大事項的觸發(fā)指標值。

　　三是強調信息披露管理制度的制定與嚴格執行，以保證所披露的信息及時(shí)、真實(shí)、準確、完整，以及重大信息未公開(kāi)前，不向特定對象單獨披露、透露或泄漏。

　　四是強調內部審計委員會(huì )的功能，要求其應定期對公司內部控制制度進(jìn)行檢查和評估，并發(fā)表專(zhuān)項意見(jiàn)。

　　五是強調董事、監事和高管人員行為的規范，要求董事和高管人員履行職責時(shí)應當誠實(shí)守信、勤勉盡責，監事應當切實(shí)履行監督職責。

　　六是強調獨立董事的作用，要求獨立董事選舉實(shí)行累積投票制，且獨立董事應對董事和高管的薪酬及任免與解聘、重大關(guān)聯(lián)交易、變更募集資金等重大事項發(fā)表獨立意見(jiàn)。

　　七是強調保薦機構的持續督導，要求其應督導創(chuàng )業(yè)板公司建立、健全并有效執行公司治理制度、財務(wù)內控制度和信息披露制度，以及督導發(fā)行人按照相關(guān)規定履行信息披露及其他相關(guān)義務(wù)。