第一章 總 則

　　1.1 為規范公司股票、可轉換為股票的公司債券（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“可轉換公司債券”）及其他衍生品種（以下統稱(chēng)“股票及其衍生品種”）上市行為，以及發(fā)行人、上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人的信息披露行為，維護證券市場(chǎng)秩序，保護投資者的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《證券法》”）等法律、行政法規、部門(mén)規章、規范性文件及《深圳證券交易所章程》，制定本規則。

　　1.2 在深圳證券交易所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所”）創(chuàng )業(yè)板上市的股票及其衍生品種，適用本規則；中國證券監督管理委員會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國證監會(huì )”）和本所對權證等衍生品種、境外公司的股票及其衍生品種的上市、信息披露、停牌等事宜另有規定的，從其規定。

　　1.3 發(fā)行人申請股票及其衍生品種在本所創(chuàng )業(yè)板上市，應經(jīng)本所審核同意，并在上市前與本所簽訂上市協(xié)議，明確雙方的權利、義務(wù)和有關(guān)事項。

　　1.4 創(chuàng )業(yè)板上市公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上市公司”）及其董事、監事、高級管理人員、股東、實(shí)際控制人、收購人等自然人、機構及其相關(guān)人員，以及保薦機構及其保薦代表人、證券服務(wù)機構及其相關(guān)人員應當遵守法律、行政法規、部門(mén)規章、規范性文件、本規則和本所發(fā)布的細則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關(guān)規定（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所其他相關(guān)規定”），誠實(shí)守信，勤勉盡責。

　　1.5 本所依據法律、行政法規、部門(mén)規章、規范性文件、本規則、本所其他相關(guān)規定和中國證監會(huì )的授權，對上市公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實(shí)際控制人、收購人等自然人、機構及其相關(guān)人員，以及保薦機構及其保薦代表人、證券服務(wù)機構及其相關(guān)人員等進(jìn)行監管。

　　第二章 信息披露的基本原則及一般規定

　　2.1 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應當根據法律、行政法規、部門(mén)規章、規范性文件、本規則以及本所其他相關(guān)規定，及時(shí)、公平地披露所有對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的信息（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“重大信息”），并保證所披露的信息真實(shí)、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　2.2 上市公司董事、監事和高級管理人員應當保證公司所披露的信息真實(shí)、準確、完整、及時(shí)、公平，不能保證披露的信息內容真實(shí)、準確、完整、及時(shí)、公平的，應當在公告中作出相應聲明并說(shuō)明理由。

　　2.3 本規則所稱(chēng)真實(shí)，是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露的信息應當以客觀(guān)事實(shí)或者具有事實(shí)基礎的判斷和意見(jiàn)為依據，如實(shí)反映客觀(guān)情況，不得有虛假記載和不實(shí)陳述。

　　2.4本規則所稱(chēng)準確，是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露的信息應當

　　使用明確、貼切的語(yǔ)言和簡(jiǎn)明扼要、通俗易懂的文字，內容應易于理解，不得含有任何宣傳、廣告、恭維或者夸大等性質(zhì)的詞句，不得有誤導性陳述。

　　公司披露預測性信息及其他涉及公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)和財務(wù)狀況等信息時(shí)，應當合理、謹慎、客觀(guān)。

　　2.5 本規則所稱(chēng)完整，是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露的信息應當內容完整、文件齊備，格式符合規定要求，不得有重大遺漏。

　　2.6 本規則所稱(chēng)及時(shí)，是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應當在本規則規定的期限內披露重大信息。

　　2.7 本規則所稱(chēng)公平，是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應當同時(shí)向所有投資者公開(kāi)披露重大信息，確保所有投資者可以平等地獲取同一信息，不得私下提前向特定對象單獨披露、透露或者泄露。

　　公司通過(guò)年度報告說(shuō)明會(huì )、分析師會(huì )議、路演等方式與投資者就公司的經(jīng)營(yíng)情況、財務(wù)狀況及其他事項進(jìn)行溝通時(shí)，不得透露或者泄漏未公開(kāi)重大信息，并應進(jìn)行網(wǎng)上直播，使所有投資者均有機會(huì )參與。

　　機構投資者、分析師、新聞媒體等特定對象到公司現場(chǎng)參觀(guān)、座談溝通時(shí)，上市公司應合理、妥善地安排參觀(guān)過(guò)程，避免參觀(guān)者有機會(huì )獲取未公開(kāi)重大信息。

　　公司因特殊情況需要向公司股東、實(shí)際控制人或銀行、稅務(wù)、統計部門(mén)、中介機構、商務(wù)談判對手方等報送文件和提供未公開(kāi)重大信息時(shí)，應當及時(shí)向本所報告，依據本所相關(guān)規定履行信息披露義務(wù)。公司還應當要求中介機構、商務(wù)談判對手方等簽署保密協(xié)議，保證不對外泄漏有關(guān)信息，并承諾在有關(guān)信息公告前不買(mǎi)賣(mài)且不建議他人買(mǎi)賣(mài)該公司股票及其衍生品種。

　　2.8 上市公司應當按照有關(guān)規定制定并嚴格執行信息披露事務(wù)管理制度。

　　公司應當將經(jīng)董事會(huì )審議的信息披露事務(wù)管理制度及時(shí)報送本所備案并在本所指定網(wǎng)站上披露。

　　2.9 上市公司及其董事、監事、高級管理人員、相關(guān)信息披露義務(wù)人和其他知情人在信息披露前，應當將該信息的知情者控制在最小范圍內，不得泄漏未公開(kāi)重大信息，不得進(jìn)行內幕交易或者配合他人操縱股票及其衍生品種交易價(jià)格。

　　一旦出現未公開(kāi)重大信息泄漏、市場(chǎng)傳聞或者股票交易異常波動(dòng)，公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應當及時(shí)采取措施、報告本所并立即公告。

　　2.10 上市公司控股股東、實(shí)際控制人等相關(guān)信息披露義務(wù)人，應當依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益。

　　公司股東、實(shí)際控制人、收購人等相關(guān)信息披露義務(wù)人，應當按照有關(guān)規定履行信息披露義務(wù)，主動(dòng)配合上市公司做好信息披露工作，及時(shí)告知上市公司已發(fā)生或者擬發(fā)生的重大事件，并嚴格履行其所作出的承諾。

　　公司股東、實(shí)際控制人應當特別注意籌劃階段重大事項的保密工作。公共媒體上出現與公司股東、實(shí)際控制人有關(guān)的、對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的報道或者傳聞，股東、實(shí)際控制人應當及時(shí)就有關(guān)報道或者傳聞所涉及的事項準確告知上市公司，并積極主動(dòng)配合上市公司的調查和相關(guān)信息披露工作。

　　2.11 上市公司披露的信息包括定期報告和臨時(shí)報告。

　　公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應當將公告文稿和相關(guān)備查文件在第一時(shí)間報送本所，報送的公告文稿和相關(guān)備查文件應當符合本所的要求。

　　公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人報送的公告文稿和相關(guān)備查文件應當采用中文文本。同時(shí)采用外文文本的，信息披露義務(wù)人應當保證兩種文本的內容一致。兩種文本發(fā)生歧義時(shí)，以中文文本為準。

　　2.12 本所根據有關(guān)法律、行政法規、部門(mén)規章、規范性文件、本規則以及本所其他相關(guān)規定，對上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露的信息進(jìn)行形式審核，對其內容的真實(shí)性不承擔責任。

　　本所對定期報告實(shí)行事前登記、事后審核；對臨時(shí)報告依不同情況實(shí)行事前審核或者事前登記、事后審核。

　　定期報告或者臨時(shí)報告出現任何錯誤、遺漏或者誤導，本所可以要求公司作出說(shuō)明并公告，公司應當按照本所要求辦理。

　　2.13 上市公司定期報告和臨時(shí)報告經(jīng)本所登記后應當在中國證監會(huì )指定網(wǎng)站（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“指定網(wǎng)站”）和公司網(wǎng)站上披露。定期報告摘要還應當在中國證監會(huì )指定報刊上披露。

　　公司未能按照既定時(shí)間披露，或者在中國證監會(huì )指定媒體上披露的文件內容與報送本所登記的文件內容不一致的，應當立即向本所報告。

　　2.14 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人在其他公共媒體發(fā)布重大信息的時(shí)間不得先于指定媒體，在指定媒體公告之前不得以新聞發(fā)布或者答記者問(wèn)等任何其他方式透露、泄漏未公開(kāi)重大信息。

　　公司董事、監事和高級管理人員應當遵守并促使公司遵守前述規定。

　　2.15 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應當關(guān)注公共媒體關(guān)于本公司的報道，以及本公司股票及其衍生品種的交易情況，及時(shí)向有關(guān)方面了解真實(shí)情況。

　　公司應當在規定期限內如實(shí)回復本所就相關(guān)事項提出的問(wèn)詢(xún)，并按照本規則的規定和本所要求及時(shí)、真實(shí)、準確、完整地就相關(guān)情況作出公告，不得以有關(guān)事項存在不確定性或者需要保密等為由不履行報告、公告和回復本所問(wèn)詢(xún)的義務(wù)。

　　2.16 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人未在規定期限內回復本所問(wèn)詢(xún)，或者未按照本規則的規定和本所的要求進(jìn)行公告，或者本所認為必要的，本所可以采取交易所公告等形式，向市場(chǎng)說(shuō)明有關(guān)情況。

　　2.17 上市公司應當將定期報告、臨時(shí)報告和相關(guān)備查文件等信息披露文件在公告的同時(shí)備置于公司住所地，供公眾查閱。

　　2.18 上市公司應當配備信息披露所必要的通訊設備，加強與投資者特別是社會(huì )公眾投資者的溝通和交流，設立專(zhuān)門(mén)的投資者咨詢(xún)電話(huà)并對外公告，如有變更應及時(shí)進(jìn)行公告并在公司網(wǎng)站上公布。

　　公司應保證咨詢(xún)電話(huà)線(xiàn)路暢通，并保證在工作時(shí)間有專(zhuān)人負責接聽(tīng)。如遇重大事件或其他必要時(shí)候，公司應開(kāi)通多部電話(huà)回答投資者咨詢(xún)。

　　公司應當在公司網(wǎng)站開(kāi)設投資者關(guān)系專(zhuān)欄，定期舉行與投資者見(jiàn)面活動(dòng)，及時(shí)答復公眾投資者關(guān)心的問(wèn)題，增進(jìn)投資者對公司的了解。

　　2.19 上市公司擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時(shí)性商業(yè)秘密或者本所認可的其他情形，及時(shí)披露可能損害公司利益或者誤導投資者，且符合以下條件的，公司可以向本所提出暫緩披露申請，說(shuō)明暫緩披露的理由和期限：

　�。ㄒ唬� 擬披露的信息未泄漏；

　�。ǘ�） 有關(guān)內幕人士已書(shū)面承諾保密；

　�。ㄈ�） 公司股票及其衍生品種交易未發(fā)生異常波動(dòng)。

　　經(jīng)本所同意，公司可以暫緩披露相關(guān)信息。暫緩披露的期限一般不超過(guò)兩個(gè)月。

　　暫緩披露申請未獲本所同意、暫緩披露的原因已經(jīng)消除或者暫緩披露的期限屆滿(mǎn)的，公司應當及時(shí)披露。

　　2.20 上市公司擬披露的信息屬于國家秘密、商業(yè)秘密或者本所認可的其他情況，按本規則披露或者履行相關(guān)義務(wù)可能導致其違反國家有關(guān)保密法律、行政法規規定或者損害公司利益的，公司可以向本所申請豁免按本規則披露或者履行相關(guān)義務(wù)。

　　2.21 上市公司發(fā)生的或者與之有關(guān)的事件沒(méi)有達到本規則規定的披露標準，或者本規則沒(méi)有具體規定，但本所或者公司董事會(huì )認為該事件對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的，公司應當比照本規則及時(shí)披露。

　　2.22 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人對本規則的具體規定有疑問(wèn)的，應當向本所咨詢(xún)。

　　2.23 保薦機構及其保薦代表人、證券服務(wù)機構及其相關(guān)人員為發(fā)行人、上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人的證券業(yè)務(wù)活動(dòng)制作、出具上市保薦書(shū)、持續督導意見(jiàn)、審計報告、資產(chǎn)評估報告、財務(wù)顧問(wèn)報告、資信評級報告或者法律意見(jiàn)書(shū)等文件，應當勤勉盡責，對所制作、出具的文件內容的真實(shí)性、準確性、完整性進(jìn)行核查和驗證，其制作、出具的文件不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　第三章 董事、監事、高級管理人員、控股股東和實(shí)際控制人

　　第一節 聲明與承諾

　　3.1.1 上市公司的董事、監事和高級管理人員應當在公司股票首次上市前，新任董事、監事應當在股東大會(huì )或者職工代表大會(huì )通過(guò)其任命后一個(gè)月內，新任高級管理人員應當在董事會(huì )通過(guò)其任命后一個(gè)月內，簽署一式三份《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書(shū)》，并報本所和公司董事會(huì )備案。

　　公司的控股股東、實(shí)際控制人應當在公司股票首次上市前簽署一式三份《控股股東、實(shí)際控制人聲明及承諾書(shū)》，并報本所和公司董事會(huì )備案�？毓晒蓶|、實(shí)際控制人發(fā)生變化的，新的控股股東、實(shí)際控制人應當在其完成變更的一個(gè)月內完成《控股股東、實(shí)際控制人聲明及承諾書(shū)》的簽署和備案工作。

　　前述機構和個(gè)人簽署《董事（監事、高級管理人員、控股股東、實(shí)際控制人）聲明及承諾書(shū)》時(shí)，應當由律師見(jiàn)證，并由律師解釋該文件的內容，前述機構和人員在充分理解后簽字蓋章。

　　董事會(huì )秘書(shū)應當督促董事、監事、高級管理人員、控股股東和實(shí)際控制人及時(shí)簽署《董事（監事、高級管理人員、控股股東、實(shí)際控制人）聲明及承諾書(shū)》，并按本所規定的途徑和方式提交書(shū)面文件和電子文件。

　　3.1.2 上市公司董事、監事和高級管理人員應當在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書(shū)》中聲明：

　�。ㄒ唬┲苯雍烷g接持有本公司股票的情況；

　�。ǘ�）有無(wú)因違反法律、行政法規、部門(mén)規章、規范性文件、本規則或者本所其他相關(guān)規定受查處的情況；

　�。ㄈ�）參加證券業(yè)務(wù)培訓的情況；

　�。ㄋ模┢渌�任職情況和最近五年的工作經(jīng)歷；

　�。ㄎ澹�擁有其他國家或者地區的國籍、長(cháng)期居留權的情況；

　�。�六）本所認為應當說(shuō)明的其他情況。

　　3.1.3 上市公司董事、監事和高級管理人員應當保證《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書(shū)》中聲明事項的真實(shí)、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　3.1.4 上市公司董事、監事和高級管理人員在任職（含續任）期間聲明事項發(fā)生變化的，應當自該等事項發(fā)生變化之日起五個(gè)交易日內向本所和公司董事會(huì )提交有關(guān)該等事項的最新資料。

　　3.1.5 上市公司董事、監事和高級管理人員應當履行以下職責并在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書(shū)》中作出承諾：

　�。ㄒ唬� 遵守并促使上市公司遵守國家法律、行政法規、部門(mén)規章、規范性文件，履行忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)；

　�。ǘ�） 遵守并促使上市公司遵守本規則和本所其他相關(guān)規定，接受本所監管；

　�。ㄈ�） 遵守并促使上市公司遵守《公司章程》；

　�。ㄋ模� 本所認為應當履行的其他職責和應當作出的其他承諾。

　　監事還應當承諾監督董事和高級管理人員遵守其承諾。

　　高級管理人員還應當承諾及時(shí)向董事會(huì )報告有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)或者財務(wù)方面出現的可能對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的事項。

　　3.1.6 上市公司控股股東、實(shí)際控制人應當在《控股股東、實(shí)際控制人聲明及承諾書(shū)》中聲明：

　�。ㄒ唬� 直接和間接持有上市公司股票的情況；

　�。ǘ�） 有無(wú)因違反法律、行政法規、部門(mén)規章、規范性文件、本規則或者本所其他相關(guān)規定受查處的情況；

　�。ㄈ�） 關(guān)聯(lián)人基本情況；

　�。ㄋ模� 本所認為應當說(shuō)明的其他情況。

　　3.1.7 上市公司控股股東、實(shí)際控制人應當履行以下職責并在《控股股東、實(shí)際控制人聲明及承諾書(shū)》中作出承諾：

　�。ㄒ唬� 遵守并促使上市公司遵守國家法律、行政法規、部門(mén)規章、規范性文件；

　�。ǘ�） 遵守并促使上市公司遵守本規則和本所其他相關(guān)規定，接受本所監管；

　�。ㄈ�） 遵守并促使上市公司遵守《公司章程》；

　�。ㄋ模� 依法行使股東權利，不濫用控制權損害公司或者其他股東的利益，包括但不限于：

　　1. 不以任何方式違法違規占用上市公司資金及要求上市公司違法違規提供擔保；

　　2. 不通過(guò)非公允性關(guān)聯(lián)交易、利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資等任何方式損害上市公司和其他股東的合法權益；

　　3. 不利用上市公司未公開(kāi)重大信息謀取利益，不以任何方式泄漏有關(guān)上市公司的未公開(kāi)重大信息，不從事內幕交易、短線(xiàn)交易、操縱市場(chǎng)等違法違規行為；

　　4. 保證上市公司資產(chǎn)完整、人員獨立、財務(wù)獨立、機構獨立和業(yè)務(wù)獨立，不以任何方式影響上市公司的獨立性；

　�。ㄎ澹� 嚴格履行作出的公開(kāi)聲明和各項承諾，不擅自變更或者解除；

　�。�六） 嚴格按照有關(guān)規定履行信息披露義務(wù)，并保證披露的信息真實(shí)、準確、完整，無(wú)虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。積極主動(dòng)配合上市公司做好信息披露工作，及時(shí)告知上市公司已發(fā)生或者擬發(fā)生的重大信息，并如實(shí)回答本所的相關(guān)問(wèn)詢(xún)；

　�。ㄆ撸� 本所認為應當履行的其他職責和應當作出的其他承諾。

　　3.1.8 上市公司控股股東、實(shí)際控制人應當保證《控股股東、實(shí)際控制人聲明及承諾書(shū)》中聲明事項的真實(shí)、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　控股股東、實(shí)際控制人聲明事項發(fā)生變化的，應當自該等事項發(fā)生變化之日起五個(gè)交易日內向本所和公司董事會(huì )提交有關(guān)該等事項的最新資料。

　　3.1.9 上市公司董事應當履行的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)包括：

　�。ㄒ唬┰瓌t上應當親自出席董事會(huì )，以正常合理的謹慎態(tài)度勤勉行事并對所議事項表達明確意見(jiàn)；因故不能親自出席董事會(huì )的，應當審慎地選擇受托人；

　�。ǘ�）認真閱讀上市公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告和公共媒體有關(guān)公司的報道，及時(shí)了解并持續關(guān)注公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況和公司已發(fā)生或者可能發(fā)生的重大事件及其影響，及時(shí)向董事會(huì )報告公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中存在的問(wèn)題，不得以不直接從事經(jīng)營(yíng)管理或者不知悉為由推卸責任；

　�。ㄈ�）在履行職責時(shí)誠實(shí)守信，在職權范圍內以公司整體利益和全體股東利益為出發(fā)點(diǎn)行使權利，避免事實(shí)上及潛在的利益和職務(wù)沖突；

　�。ㄋ模�《公司法》、《證券法》規定的及社會(huì )公認的其他忠實(shí)和勤勉義務(wù)。

　　3.1.10 上市公司董事、監事和高級管理人員應當在公司股票上市前、任命生效時(shí)、新增持有公司股份及離職申請生效時(shí)，按照本所的有關(guān)規定申報并申請鎖定其所持的本公司股份。

　　公司董事、監事、高級管理人員和證券事務(wù)代表所持本公司股份發(fā)生變動(dòng)的（因公司派發(fā)股票股利和資本公積轉增股本導致的變動(dòng)除外），應當及時(shí)向公司報告并由公司在本所指定網(wǎng)站公告。

　　3.1.11 上市公司董事、監事和高級管理人員買(mǎi)賣(mài)本公司股份應當遵守《公司法》、《證券法》、中國證監會(huì )和本所相關(guān)規定及公司章程。

　　公司董事、監事和高級管理人員自公司股票上市之日起一年內和離職后半年內，不得轉讓其所持本公司股份。一年鎖定期滿(mǎn)后，擬在任職期間買(mǎi)賣(mài)本公司股份的，應當按有關(guān)規定提前報本所備案。

　　3.1.12 上市公司董事、監事、高級管理人員、持有公司股份5％以上的股東，將其持有的公司股票在買(mǎi)入后六個(gè)月內賣(mài)出，或者在賣(mài)出后六個(gè)月內又買(mǎi)入，由此所得收益歸公司所有，公司董事會(huì )應當收回其所得收益，并及時(shí)披露相關(guān)情況。

　　3.1.13 上市公司在發(fā)布召開(kāi)關(guān)于選舉獨立董事的股東大會(huì )通知時(shí)，應當將所有獨立董事候選人的有關(guān)材料（包括但不限于提名人聲明、候選人聲明、獨立董事履歷表）報送本所備案。獨立董事選舉應實(shí)行累積投票制。

　　公司董事會(huì )對獨立董事候選人的有關(guān)情況有異議的，應當同時(shí)報送董事會(huì )的書(shū)面意見(jiàn)。

　　3.1.14 本所在收到前條所述材料的五個(gè)交易日內，對獨立董事候選人的任職資格和獨立性進(jìn)行審核。對于本所提出異議的獨立董事候選人，上市公司不得將其提交股東大會(huì )選舉為獨立董事。

　　在召開(kāi)股東大會(huì )選舉獨立董事時(shí)，公司董事會(huì )應當對獨立董事候選人是否被本所提出異議等情況進(jìn)行說(shuō)明。

　　3.1.15 上市公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權，提供獨立董事履行職責所必需的工作條件，在獨立董事行使職權時(shí)，有關(guān)人員應積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預獨立董事獨立行使職權。

　　3.1.16 本所建立獨立董事誠信檔案管理系統，對獨立董事履行職責情況進(jìn)行記錄，并通過(guò)本所網(wǎng)站或者其他方式向社會(huì )公開(kāi)獨立董事誠信檔案的相關(guān)信息。

　　第二節 董事會(huì )秘書(shū)

　　3.2.1 上市公司應當設立董事會(huì )秘書(shū)，作為公司與本所之間的指定聯(lián)絡(luò )人。

　　公司應當設立信息披露事務(wù)部門(mén)，由董事會(huì )秘書(shū)負責管理。

　　3.2.2 董事會(huì )秘書(shū)對上市公司和董事會(huì )負責，履行如下職責：

　�。ㄒ唬┴撠煿�司信息披露事務(wù)，協(xié)調公司信息披露工作，組織制訂公司信息披露事務(wù)管理制度，督促公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規定；

　�。ǘ�）負責公司投資者關(guān)系管理和股東資料管理工作，協(xié)調公司與證券監管機構、股東及實(shí)際控制人、證券服務(wù)機構、媒體等之間的信息溝通；

　�。ㄈ�）組織籌備董事會(huì )會(huì )議和股東大會(huì )，參加股東大會(huì )、董事會(huì )會(huì )議、監事會(huì )會(huì )議及高級管理人員相關(guān)會(huì )議，負責董事會(huì )會(huì )議記錄工作并簽字確認；

　�。ㄋ模┴撠煿�司信息披露的保密工作，在未公開(kāi)重大信息出現泄露時(shí)，及時(shí)向本所報告并公告；

　�。ㄎ澹╆P(guān)注公共媒體報道并主動(dòng)求證真實(shí)情況，督促董事會(huì )及時(shí)回復本所所有問(wèn)詢(xún)；

　�。�六）組織董事、監事和高級管理人員進(jìn)行證券法律法規、本規則及本所其他相關(guān)規定的培訓，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的權利和義務(wù)；

　�。ㄆ撸┒酱俣�事、監事和高級管理人員遵守證券法律法規、本規則、本所其他相關(guān)規定及公司章程，切實(shí)履行其所作出的承諾；在知悉公司作出或者可能作出違反有關(guān)規定的決議時(shí)，應當予以提醒并立即如實(shí)地向本所報告；

　�。ò耍�《公司法》、《證券法》、中國證監會(huì )和本所要求履行的其他職責。

　　3.2.3 上市公司應當建立相應的工作制度，為董事會(huì )秘書(shū)履行職責提供便利條件，董事、監事、財務(wù)負責人及其他高級管理人員和公司相關(guān)人員應當支持、配合董事會(huì )秘書(shū)在信息披露方面的工作。

　　董事會(huì )秘書(shū)為履行職責有權了解公司的財務(wù)和經(jīng)營(yíng)情況，參加涉及信息披露的有關(guān)會(huì )議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關(guān)部門(mén)和人員及時(shí)提供相關(guān)資料和信息。

　　董事會(huì )秘書(shū)在履行職責過(guò)程中受到不當妨礙和嚴重阻撓時(shí)，可以直接向本所報告。

　　3.2.4 董事會(huì )秘書(shū)應當具備履行職責所必需的財務(wù)、管理、法律專(zhuān)業(yè)知識，具有良好的職業(yè)道德和個(gè)人品德，并取得本所頒發(fā)的董事會(huì )秘書(shū)資格證書(shū)。有下列情形之一的人士不得擔任上市公司董事會(huì )秘書(shū)：

　�。ㄒ唬┯小豆�司法》第一百四十七條規定情形之一的；

　�。ǘ�）自受到中國證監會(huì )最近一次行政處罰未滿(mǎn)三年的；

　�。ㄈ�）最近三年受到證券交易所公開(kāi)譴責或者三次以上通報批評的；

　�。ㄋ模┍竟�司現任監事；

　�。ㄎ澹┍舅�認定不適合擔任董事會(huì )秘書(shū)的其他情形。

　　3.2.5 上市公司應當在首次公開(kāi)發(fā)行股票上市后三個(gè)月內或者原任董事會(huì )秘書(shū)離職后三個(gè)月內聘任董事會(huì )秘書(shū)。

　　3.2.6 上市公司應當在有關(guān)擬聘任董事會(huì )秘書(shū)的會(huì )議召開(kāi)五個(gè)交易日之前將該董事會(huì )秘書(shū)的有關(guān)資料報送本所，本所自收到有關(guān)資料之日起五個(gè)交易日內未提出異議的，董事會(huì )可以按照法定程序予以聘任。

　　3.2.7 上市公司聘任董事會(huì )秘書(shū)之前應當向本所報送下列資料：

　�。ㄒ唬┒�事會(huì )推薦書(shū)，包括被推薦人符合本規則任職資格的說(shuō)明、職務(wù)、工作表現及個(gè)人品德等內容；

　�。ǘ�）被推薦人的個(gè)人簡(jiǎn)歷、學(xué)歷證明（復印件）；

　�。ㄈ�）被推薦人取得的董事會(huì )秘書(shū)資格證書(shū)（復印件）。

　　3.2.8 上市公司在聘任董事會(huì )秘書(shū)的同時(shí)，還應當聘任證券事務(wù)代表，協(xié)助董事會(huì )秘書(shū)履行職責。在董事會(huì )秘書(shū)不能履行職責時(shí)，由證券事務(wù)代表行使其權利并履行其職責，在此期間，并不當然免除董事會(huì )秘書(shū)對公司信息披露事務(wù)所負有的責任。

　　證券事務(wù)代表應當參加本所組織的董事會(huì )秘書(shū)資格培訓并取得董事會(huì )秘書(shū)資格證書(shū)。

　　3.2.9 上市公司應當在董事會(huì )正式聘任董事會(huì )秘書(shū)、證券事務(wù)代表后及時(shí)公告，并向本所提交下列資料：

　�。ㄒ唬┒�事會(huì )秘書(shū)、證券事務(wù)代表聘任書(shū)或者相關(guān)董事會(huì )決議；

　�。ǘ�）董事會(huì )秘書(shū)、證券事務(wù)代表的通訊方式，包括辦公電話(huà)、住宅電話(huà)、移動(dòng)電話(huà)、傳真、通信地址及專(zhuān)用電子郵件信箱地址等；

　�。ㄈ�）公司董事長(cháng)的通訊方式，包括辦公電話(huà)、移動(dòng)電話(huà)、傳真、通信地址及專(zhuān)用電子郵件信箱地址等。

　　上述有關(guān)通訊方式的資料發(fā)生變更時(shí)，公司應當及時(shí)向本所提交變更后的資料。

　　3.2.10 上市公司解聘董事會(huì )秘書(shū)應當具有充分理由，不得無(wú)故將其解聘。

　　董事會(huì )秘書(shū)被解聘或者辭職時(shí)，公司應當及時(shí)向本所報告，說(shuō)明原因并公告。

　　董事會(huì )秘書(shū)有權就被公司不當解聘或者與辭職有關(guān)的情況，向本所提交個(gè)人陳述報告。

　　3.2.11 董事會(huì )秘書(shū)有下列情形之一的，上市公司應當自該事實(shí)發(fā)生之日起一個(gè)月內解聘董事會(huì )秘書(shū)：

　�。ㄒ唬� 出現本規則3.2.4條所規定情形之一的；

　�。ǘ�） 連續三個(gè)月以上不能履行職責的；

　�。ㄈ�） 在履行職責時(shí)出現重大錯誤或者疏漏，給公司或者股東造成重大損失的；

　�。ㄋ模� 違反國家法律、行政法規、部門(mén)規章、規范性文件、本規則、本所其他相關(guān)規定和公司章程，給公司或者股東造成重大損失的。

　　3.2.12 上市公司應當在聘任董事會(huì )秘書(shū)時(shí)與其簽訂保密協(xié)議，要求其承諾在任職期間以及在離任后持續履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息披露為止，但涉及公司違法違規的信息除外。

　　董事會(huì )秘書(shū)離任前，應當接受董事會(huì )、監事會(huì )的離任審查，在公司監事會(huì )的監督下移交有關(guān)檔案文件、正在辦理或者待辦理事項。

　　3.2.13 上市公司董事會(huì )秘書(shū)空缺期間，董事會(huì )應當指定一名董事或者高級管理人員代行董事會(huì )秘書(shū)的職責，并報本所備案，同時(shí)盡快確定董事會(huì )秘書(shū)人選。公司指定代行董事會(huì )秘書(shū)職責的人員之前，由董事長(cháng)代行董事會(huì )秘書(shū)職責。

　　董事會(huì )秘書(shū)空缺期間超過(guò)三個(gè)月之后，董事長(cháng)應當代行董事會(huì )秘書(shū)職責，直至公司正式聘任董事會(huì )秘書(shū)。

　　3.2.14 上市公司應當保證董事會(huì )秘書(shū)在任職期間按要求參加本所組織的董事會(huì )秘書(shū)后續培訓。

　　3.2.15 上市公司在履行信息披露義務(wù)時(shí)，應當指派董事會(huì )秘書(shū)、證券事務(wù)代表或者3.2.13條規定代行董事會(huì )秘書(shū)職責的人員負責與本所聯(lián)系，辦理信息披露與股權管理事務(wù)。

　　第四章 保薦機構

　　4.1 本所實(shí)行股票、可轉換公司債券上市保薦制度。發(fā)行人向本所申請其首次公開(kāi)發(fā)行的股票和上市后發(fā)行的新股、可轉換公司債券在本所上市，以及股票被暫停上市后公司申請其股票恢復上市的，應當由保薦機構保薦。

　　保薦機構應當為經(jīng)中國證監會(huì )注冊登記并列入保薦機構名單，同時(shí)具有本所會(huì )員資格的證券經(jīng)營(yíng)機構。

　　4.2 保薦機構應當與發(fā)行人簽訂保薦協(xié)議，明確雙方在公司申請上市期間、申請恢復上市期間和持續督導期間的權利和義務(wù)。保薦協(xié)議應當約定保薦機構審閱發(fā)行人信息披露文件的時(shí)點(diǎn)。

　　首次公開(kāi)發(fā)行股票的，持續督導期間為股票上市當年剩余時(shí)間及其后三個(gè)完整會(huì )計年度；上市后發(fā)行新股、可轉換公司債券的，持續督導期間為股票、可轉換公司債券上市當年剩余時(shí)間及其后兩個(gè)完整會(huì )計年度；申請恢復上市的，持續督導期間為股票恢復上市當年剩余時(shí)間及其后一個(gè)完整會(huì )計年度。持續督導期間自股票、可轉換公司債券上市或者恢復上市之日起計算。

　　對于在信息披露、規范運作、公司治理、內部控制等方面存在重大缺陷或違規行為，或者實(shí)際控制人、董事會(huì )、管理層發(fā)生重大變化等監管風(fēng)險較大的公司，在法定持續督導期結束后，本所可以視情況要求保薦機構延長(cháng)持續督導期，直至相關(guān)問(wèn)題解決或風(fēng)險消除。

　　4.3 保薦機構應當在簽訂保薦協(xié)議時(shí)指定兩名保薦代表人具體負責保薦工作，作為保薦機構與本所之間的指定聯(lián)絡(luò )人。

　　保薦代表人應當為經(jīng)中國證監會(huì )注冊登記并列入保薦代表人名單的自然人。

　　4.4 保薦機構保薦股票、可轉換公司債券上市（恢復上市除外）時(shí)，應當向本所提交上市保薦書(shū)、保薦協(xié)議、保薦機構和相關(guān)保薦代表人已經(jīng)中國證監會(huì )注冊登記并列入保薦機構和保薦代表人名單的證明文件和授權委托書(shū)，以及與上市保薦工作有關(guān)的其他文件。

　　保薦機構推薦股票恢復上市時(shí)應當提交的文件及其內容應當符合本規則第十四章第二節的有關(guān)規定。

　　4.5 上市保薦書(shū)應當包括下列內容：

　�。ㄒ唬┌l(fā)行股票、可轉換公司債券的公司概況；

　�。ǘ�）申請上市的股票、可轉換公司債券的發(fā)行情況；

　�。ㄈ�）保薦機構是否存在可能影響公正履行保薦職責情形的說(shuō)明；

　�。ㄋ模┍Ｋ]機構按照有關(guān)規定應當承諾的事項；

　�。ㄎ澹┕�司持續督導期間的工作安排；

　�。�六）保薦機構和相關(guān)保薦代表人的聯(lián)系地址、電話(huà)和其他通訊方式；

　�。ㄆ撸┍Ｋ]機構認為應當說(shuō)明的其他事項；

　�。ò耍┍舅�要求的其他內容。

　　上市保薦書(shū)應當由保薦機構的法定代表人（或者授權代表）和相關(guān)保薦代表人簽字，注明日期并加蓋保薦機構公章。

　　4.6 保薦機構應當督導發(fā)行人建立健全并有效執行公司治理制度、財務(wù)內控制度和信息披露制度，以及督導發(fā)行人按照本規則的規定履行信息披露及其他相關(guān)義務(wù)，審閱信息披露文件及其他相關(guān)文件，并保證向本所提交的與保薦工作相關(guān)的文件真實(shí)、準確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　保薦機構和保薦代表人應當督導發(fā)行人的董事、監事、高級管理人員、控股股東和實(shí)際控制人遵守本規則及本所其他相關(guān)規定，并履行其所作出的承諾。

　　4.7 保薦機構應當在發(fā)行人向本所報送信息披露文件及其他文件，或者履行信息披露義務(wù)后，完成對有關(guān)文件的審閱工作。發(fā)現信息披露文件存在問(wèn)題的，應當及時(shí)督促發(fā)行人更正或者補充，并同時(shí)向本所報告。

　　4.8 發(fā)行人臨時(shí)報告披露的信息涉及募集資金、關(guān)聯(lián)交易、委托理財、為他人提供擔保等重大事項的，保薦機構應當自該等臨時(shí)報告披露之日起十個(gè)工作日內進(jìn)行分析并在指定網(wǎng)站發(fā)表獨立意見(jiàn)。

　　4.9 持續督導期內，保薦機構應當自發(fā)行人披露年度報告、中期報告后十五個(gè)工作日內在指定網(wǎng)站披露跟蹤報告，對《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》第三十五條所涉及事項，進(jìn)行分析并發(fā)表獨立意見(jiàn)。

　　保薦機構應當對上市公司進(jìn)行必要的現場(chǎng)檢查，以保證前款所發(fā)表的獨立意見(jiàn)不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　4.10 保薦機構履行保薦職責發(fā)表的意見(jiàn)應當及時(shí)告知發(fā)行人，記錄于保薦工作檔案。

　　發(fā)行人應當配合保薦機構和保薦代表人的工作。

　　4.11 保薦機構在履行保薦職責期間有充分理由確信發(fā)行人可能存在違反本規則規定的行為的，應當督促發(fā)行人作出說(shuō)明和限期糾正，并向本所報告。

　　保薦機構按照有關(guān)規定對發(fā)行人違法違規事項公開(kāi)發(fā)表聲明的，應當于披露前向本所書(shū)面報告，經(jīng)本所審核后在指定網(wǎng)站上公告。本所對上述公告進(jìn)行形式審核，對其內容的真實(shí)性不承擔責任。

　　4.12 保薦機構有充分理由確信中介機構及其簽名人員按本規則規定出具的專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)可能存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏等違法違規情形或者其他不當情形的，應當及時(shí)發(fā)表意見(jiàn)并向本所報告。

　　4.13 保薦機構和發(fā)行人終止保薦協(xié)議的，應當自終止之日起五個(gè)交易日內向本所報告，說(shuō)明原因并由發(fā)行人發(fā)布公告。

　　發(fā)行人另行聘請保薦機構的，應當及時(shí)向本所報告并公告。新聘請的保薦機構應當及時(shí)向本所提交4.4條規定的有關(guān)文件。

　　4.14 保薦機構更換保薦代表人的，應當通知發(fā)行人，并在五個(gè)交易日內向本所報告，說(shuō)明原因并提供更換后的保薦代表人的相關(guān)資料。發(fā)行人應當在收到通知后及時(shí)披露保薦代表人變更事宜。

　　4.15 保薦機構應當自持續督導工作結束后十個(gè)交易日內向本所報送保薦總結報告書(shū)。

　　4.16 保薦機構、相關(guān)保薦代表人和保薦工作其他參與人員不得利用從事保薦工作期間獲得的發(fā)行人尚未披露的信息進(jìn)行內幕交易，為自己或者他人謀取利益。

　　第五章 股票和可轉換公司債券上市

　　第一節 首次公開(kāi)發(fā)行的股票上市

　　5.1.1 發(fā)行人申請股票在本所上市，應當符合下列條件：

　�。ㄒ唬┕善币压�開(kāi)發(fā)行；

　�。ǘ�）公司股本總額不少于3000萬(wàn)元；

　�。ㄈ�）公開(kāi)發(fā)行的股份達到公司股份總數的25％以上；公司股本總額超過(guò)四億元的，公開(kāi)發(fā)行股份的比例為10％以上；

　�。ㄋ模┕�司股東人數不少于200人；

　�。ㄎ澹┕�司最近三年無(wú)重大違法行為，財務(wù)會(huì )計報告無(wú)虛假記載；

　�。�六）本所要求的其他條件。

　　5.1.2 發(fā)行人向本所申請其首次公開(kāi)發(fā)行的股票上市時(shí)，應當按照有關(guān)規定編制上市公告書(shū)。

　　5.1.3 發(fā)行人向本所申請其首次公開(kāi)發(fā)行的股票上市，應當提交下列文件：

　�。ㄒ唬┥鲜袌蟾鏁�(shū)（申請書(shū)）；

　�。ǘ�）申請股票上市的董事會(huì )和股東大會(huì )決議；

　�。ㄈ�）公司營(yíng)業(yè)執照復印件；

　�。ㄋ模┕�司章程；

　�。ㄎ澹┮婪ń�(jīng)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì )計師事務(wù)所審計的發(fā)行人最近三年的財務(wù)會(huì )計報告；

　�。�六）保薦協(xié)議和保薦機構出具的上市保薦書(shū)；

　�。ㄆ撸┞蓭熓聞�(wù)所出具的法律意見(jiàn)書(shū)；

　�。ò耍┚哂袕氖伦C券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì )計師事務(wù)所出具的驗資報告；

　�。ň牛┌l(fā)行人全部股票已經(jīng)中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“結算公司”）登記的證明文件；

　�。ㄊ�）董事、監事和高級管理人員持有本公司股份情況報告和《董事（監事、高級管理人員、控股股東、實(shí)際控制人）聲明及承諾書(shū)》；

　�。ㄊ�一）發(fā)行人擬聘任或者已聘任的董事會(huì )秘書(shū)的有關(guān)資料；

　�。ㄊ�二）5.1.6條和5.1.7條所述承諾函；

　�。ㄊ�三）公開(kāi)發(fā)行前已發(fā)行股份持有人所持股份已在結算公司鎖定的證明文件；

　�。ㄊ�四）發(fā)行后至上市前按規定新增的財務(wù)資料和有關(guān)重大事件的說(shuō)明文件（如適用）；

　�。ㄊ�五）最近一次的招股說(shuō)明書(shū)；

　�。ㄊ�六）上市公告書(shū)；

　�。ㄊ�七）本所要求的其他文件。

　　5.1.4 發(fā)行人及其董事、監事和高級管理人員應當保證向本所提交的上市申請文件內容真實(shí)、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　5.1.5 發(fā)行人公開(kāi)發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，自發(fā)行人股票上市之日起一年內不得轉讓。

　　5.1.6 發(fā)行人向本所提出其首次公開(kāi)發(fā)行的股票上市申請時(shí)，控股股東和實(shí)際控制人應當承諾：自發(fā)行人股票上市之日起三十六個(gè)月內，不轉讓或者委托他人管理其直接或者間接持有的發(fā)行人公開(kāi)發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由發(fā)行人回購其直接或者間接持有的發(fā)行人公開(kāi)發(fā)行股票前已發(fā)行的股份。

　　發(fā)行人應當在上市公告書(shū)中公告上述承諾。

　　自發(fā)行人股票上市之日起一年后，出現下列情形之一的，經(jīng)控股股東和實(shí)際控制人申請并經(jīng)本所同意，可豁免遵守上述承諾：

　�。ㄒ唬┺D讓雙方存在實(shí)際控制關(guān)系，或者均受同一控制人控制的；

　�。ǘ�）本所認定的其他情形。

　　5.1.7 如發(fā)行人在向中國證監會(huì )提交其首次公開(kāi)發(fā)行股票申請前六個(gè)月內（以中國證監會(huì )正式受理日為基準日）進(jìn)行過(guò)增資擴股的，新增股份的持有人除需遵守5.1.5條的規定外，還需在發(fā)行人向本所提出其公開(kāi)發(fā)行股票上市申請時(shí)承諾：自發(fā)行人股票上市之日起二十四個(gè)月內，轉讓的上述新增股份不超過(guò)其所持有該新增股份總額的50％。

　　5.1.8 本所在收到全套上市申請文件后七個(gè)交易日內，作出是否同意上市的決定。出現特殊情況的，本所可以暫緩作出決定。

　　5.1.9 本所設立上市委員會(huì )對上市申請進(jìn)行審議，作出獨立的專(zhuān)業(yè)判斷并形成審核意見(jiàn)，本所根據上市委員會(huì )意見(jiàn)作出是否同意上市的決定。

　　本章5.1.1條所列第（一）至第（五）項條件為在本所上市的必要條件，本所并不保證發(fā)行人符合上述條件時(shí)，其上市申請一定能夠獲得本所同意。

　　5.1.10 首次公開(kāi)發(fā)行的股票上市申請獲得本所審核同意后，發(fā)行人應當于其股票上市前五個(gè)交易日內，在指定網(wǎng)站上披露下列文件：

　�。ㄒ唬┥鲜泄�告書(shū)；

　�。ǘ�）公司章程；

　�。ㄈ�）申請股票上市的股東大會(huì )決議；

　�。ㄋ模┓�律意見(jiàn)書(shū)；

　�。ㄎ澹┥鲜斜Ｋ]書(shū)。

　　上述文件應當備置于公司住所，供公眾查閱。

　　發(fā)行人在提出上市申請期間，未經(jīng)本所同意，不得擅自披露與上市有關(guān)的信息。

　　5.1.11 刊登招股說(shuō)明書(shū)后，發(fā)行人應持續關(guān)注公共媒體（包括報紙、網(wǎng)站、股票論壇等）對公司的相關(guān)報道或傳聞，及時(shí)向有關(guān)方面了解真實(shí)情況，發(fā)現存在虛假記載、誤導性陳述或應披露而未披露重大事項等可能對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，應當在上市首日刊登風(fēng)險提示公告，對相關(guān)問(wèn)題進(jìn)行澄清并提示公司存在的主要風(fēng)險。