中國證券監督管理委員會(huì )令

　　第58號

　　《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》已經(jīng)2008年8月14日中國證券監督管理委員會(huì )第235次主席辦公會(huì )議審議通過(guò)，現予公布，自2008年12月1日起施行。

　　中國證券監督管理委員會(huì )主席：尚福林

　　二○○八年十月十七日

　　證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法

　　第一章 總則

　　第一條 為了規范證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)，提高上市公司質(zhì)量和證券公司執業(yè)水平，保護投資者的合法權益，促進(jìn)證券市場(chǎng)健康發(fā)展，根據《證券法》、《國務(wù)院對確需保留的行政審批項目設定行政許可的決定》(國務(wù)院令第412號)等有關(guān)法律、行政法規，制定本辦法。

　　第二條 發(fā)行人應當就下列事項聘請具有保薦機構資格的證券公司履行保薦職責：

　　(一)首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市；

　　(二)上市公司發(fā)行新股、可轉換公司債券；

　　(三)中國證券監督管理委員會(huì )(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國證監會(huì )”)認定的其他情形。

　　第三條 證券公司從事證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)，應依照本辦法規定向中國證監會(huì )申請保薦機構資格。

　　保薦機構履行保薦職責，應當指定依照本辦法規定取得保薦代表人資格的個(gè)人具體負責保薦工作。

　　未經(jīng)中國證監會(huì )核準，任何機構和個(gè)人不得從事保薦業(yè)務(wù)。

　　第四條 保薦機構及其保薦代表人應當遵守法律、行政法規和中國證監會(huì )的相關(guān)規定，恪守業(yè)務(wù)規則和行業(yè)規范，誠實(shí)守信，勤勉盡責，盡職推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市，持續督導發(fā)行人履行規范運作、信守承諾、信息披露等義務(wù)。

　　保薦機構及其保薦代表人不得通過(guò)從事保薦業(yè)務(wù)謀取任何不正當利益。

　　第五條 保薦代表人應當遵守職業(yè)道德準則，珍視和維護保薦代表人職業(yè)聲譽(yù)，保持應有的職業(yè)謹慎，保持和提高專(zhuān)業(yè)勝任能力。

　　保薦代表人應當維護發(fā)行人的合法利益，對從事保薦業(yè)務(wù)過(guò)程中獲知的發(fā)行人信息保密。保薦代表人應當恪守獨立履行職責的原則，不因迎合發(fā)行人或者滿(mǎn)足發(fā)行人的不當要求而喪失客觀(guān)、公正的立場(chǎng)，不得唆使、協(xié)助或者參與發(fā)行人及證券服務(wù)機構實(shí)施非法的或者具有欺詐性的行為。

　　保薦代表人及其配偶不得以任何名義或者方式持有發(fā)行人的股份。

　　第六條 同次發(fā)行的證券，其發(fā)行保薦和上市保薦應當由同一保薦機構承擔。保薦機構依法對發(fā)行人申請文件、證券發(fā)行募集文件進(jìn)行核查，向中國證監會(huì )、證券交易所出具保薦意見(jiàn)。保薦機構應當保證所出具的文件真實(shí)、準確、完整。

　　證券發(fā)行規模達到一定數量的，可以采用聯(lián)合保薦，但參與聯(lián)合保薦的保薦機構不得超過(guò)2家。

　　證券發(fā)行的主承銷(xiāo)商可以由該保薦機構擔任，也可以由其他具有保薦機構資格的證券公司與該保薦機構共同擔任。

　　第七條 發(fā)行人及其董事、監事、高級管理人員，為證券發(fā)行上市制作、出具有關(guān)文件的律師事務(wù)所、會(huì )計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構等證券服務(wù)機構及其簽字人員，應當依照法律、行政法規和中國證監會(huì )的規定，配合保薦機構及其保薦代表人履行保薦職責，并承擔相應的責任。

　　保薦機構及其保薦代表人履行保薦職責，不能減輕或者免除發(fā)行人及其董事、監事、高級管理人員、證券服務(wù)機構及其簽字人員的責任。

　　第八條 中國證監會(huì )依法對保薦機構及其保薦代表人進(jìn)行監督管理。

　　中國證券業(yè)協(xié)會(huì )對保薦機構及其保薦代表人進(jìn)行自律管理。

　　第二章 保薦機構和保薦代表人的資格管理

　　第九條 證券公司申請保薦機構資格，應當具備下列條件：

　　(一)注冊資本不低于人民幣1億元，凈資本不低于人民幣5000萬(wàn)元；

　　(二)具有完善的公司治理和內部控制制度，風(fēng)險控制指標符合相關(guān)規定；

　　(三)保薦業(yè)務(wù)部門(mén)具有健全的業(yè)務(wù)規程、內部風(fēng)險評估和控制系統，內部機構設置合理，具備相應的研究能力、銷(xiāo)售能力等后臺支持；

　　(四)具有良好的保薦業(yè)務(wù)團隊且專(zhuān)業(yè)結構合理，從業(yè)人員不少于35人，其中最近3年從事保薦相關(guān)業(yè)務(wù)的人員不少于20人；

　　(五)符合保薦代表人資格條件的從業(yè)人員不少于4人；

　　(六)最近3年內未因重大違法違規行為受到行政處罰；

　　(七)中國證監會(huì )規定的其他條件。

　　第十條 證券公司申請保薦機構資格，應當向中國證監會(huì )提交下列材料：

　　(一)申請報告；

　　(二)股東(大)會(huì )和董事會(huì )關(guān)于申請保薦機構資格的決議；

　　(三)公司設立批準文件；

　　(四)營(yíng)業(yè)執照復印件；

　　(五)公司治理和公司內部控制制度及執行情況的說(shuō)明；

　　(六)董事、監事、高級管理人員和主要股東情況的說(shuō)明；

　　(七)內部風(fēng)險評估和控制系統及執行情況的說(shuō)明；

　　(八)保薦業(yè)務(wù)盡職調查制度、輔導制度、內部核查制度、持續督導制度、持續培訓制度和保薦工作底稿制度的建立情況；

　(九)經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì )計師事務(wù)所審計的最近1年度凈資本計算表、風(fēng)險資本準備計算表和風(fēng)險控制指標監管報表；

　　(十)保薦業(yè)務(wù)部門(mén)機構設置、分工及人員配置情況的說(shuō)明；

　　(十一)研究、銷(xiāo)售等后臺支持部門(mén)的情況說(shuō)明；

　　(十二)保薦業(yè)務(wù)負責人、內核負責人、保薦業(yè)務(wù)部門(mén)負責人和內核小組成員名單及其簡(jiǎn)歷；

　　(十三)證券公司指定聯(lián)絡(luò )人的說(shuō)明；

　　(十四)證券公司對申請文件真實(shí)性、準確性、完整性承擔責任的承諾函，并應由全體董事簽字；

　　(十五)中國證監會(huì )要求的其他材料。

　　第十一條 個(gè)人申請保薦代表人資格，應當具備下列條件：

　　(一)具備3年以上保薦相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)歷；

　　(二)最近3年內在本辦法第二條規定的境內證券發(fā)行項目中擔任過(guò)項目協(xié)辦人；

　　(三)參加中國證監會(huì )認可的保薦代表人勝任能力考試且成績(jì)合格有效；

　　(四)誠實(shí)守信，品行良好，無(wú)不良誠信記錄，最近3年未受到中國證監會(huì )的行政處罰；

　　(五)未負有數額較大到期未清償的債務(wù)；

　　(六)中國證監會(huì )規定的其他條件。

　　第十二條 個(gè)人申請保薦代表人資格，應當通過(guò)所任職的保薦機構向中國證監會(huì )提交下列材料：

　　(一)申請報告；

　　(二)個(gè)人簡(jiǎn)歷、身份證明文件和學(xué)歷學(xué)位證書(shū)；

　　(三)證券業(yè)從業(yè)人員資格考試、保薦代表人勝任能力考試成績(jì)合格的證明；

　　(四)證券業(yè)執業(yè)證書(shū)；

　　(五)從事保薦相關(guān)業(yè)務(wù)的詳細情況說(shuō)明，以及最近3年內擔任本辦法第二條規定的境內證券發(fā)行項目協(xié)辦人的工作情況說(shuō)明；

　　(六)保薦機構出具的推薦函，其中應當說(shuō)明申請人遵紀守法、業(yè)務(wù)水平、組織能力等情況；

　　(七)保薦機構對申請文件真實(shí)性、準確性、完整性承擔責任的承諾函，并應由其董事長(cháng)或者總經(jīng)理簽字；

　　(八)中國證監會(huì )要求的其他材料。

　　第十三條 證券公司和個(gè)人應當保證申請文件真實(shí)、準確、完整。申請期間，申請文件內容發(fā)生重大變化的，應當自變化之日起2個(gè)工作日內向中國證監會(huì )提交更新資料。

　　第十四條 中國證監會(huì )依法受理、審查申請文件。對保薦機構資格的申請，自受理之日起45個(gè)工作日內做出核準或者不予核準的書(shū)面決定；對保薦代表人資格的申請，自受理之日起20個(gè)工作日內做出核準或者不予核準的書(shū)面決定。

　　第十五條 證券公司取得保薦機構資格后，應當持續符合本辦法第九條規定的條件。保薦機構因重大違法違規行為受到行政處罰的，中國證監會(huì )撤銷(xiāo)其保薦機構資格；不再具備第九條規定其他條件的，中國證監會(huì )可責令其限期整改，逾期仍然不符合要求的，中國證監會(huì )撤銷(xiāo)其保薦機構資格。

　　第十六條 個(gè)人取得保薦代表人資格后，應當持續符合本辦法第十一條第(四)項、第(五)項和第(六)項規定的條件。保薦代表人被吊銷(xiāo)、注銷(xiāo)證券業(yè)執業(yè)證書(shū)，或者受到中國證監會(huì )行政處罰的，中國證監會(huì )撤銷(xiāo)其保薦代表人資格；不再符合其他條件的，中國證監會(huì )責令其限期整改，逾期仍然不符合要求的，中國證監會(huì )撤銷(xiāo)其保薦代表人資格。

　　個(gè)人通過(guò)中國證監會(huì )認可的保薦代表人勝任能力考試或者取得保薦代表人資格后，應當定期參加中國證券業(yè)協(xié)會(huì )或者中國證監會(huì )認可的其他機構組織的保薦代表人年度業(yè)務(wù)培訓。保薦代表人未按要求參加保薦代表人年度業(yè)務(wù)培訓的，中國證監會(huì )撤銷(xiāo)其保薦代表人資格；通過(guò)保薦代表人勝任能力考試而未取得保薦代表人資格的個(gè)人，未按要求參加保薦代表人年度業(yè)務(wù)培訓的，其保薦代表人勝任能力考試成績(jì)不再有效。

　　第十七條 中國證監會(huì )依法對保薦機構、保薦代表人進(jìn)行注冊登記管理。

　　第十八條 保薦機構的注冊登記事項包括：

　　(一)保薦機構名稱(chēng)、成立時(shí)間、注冊資本、注冊地址、主要辦公地址和法定代表人；

　　(二)保薦機構的主要股東情況；

　　(三)保薦機構的董事、監事和高級管理人員情況；

　　(四)保薦機構的保薦業(yè)務(wù)負責人、內核負責人情況；

　　(五)保薦機構的保薦業(yè)務(wù)部門(mén)負責人情況；

　　(六)保薦機構的保薦業(yè)務(wù)部門(mén)機構設置、分工及人員配置情況；

　　(七)保薦機構的執業(yè)情況；

　　(八)中國證監會(huì )要求的其他事項。

　　第十九條 保薦代表人的注冊登記事項包括：

　　(一)保薦代表人的姓名、性別、出生日期、身份證號碼；

　　(二)保薦代表人的聯(lián)系電話(huà)、通訊地址；

　　(三)保薦代表人的任職機構、職務(wù)；

　　(四)保薦代表人的學(xué)習和工作經(jīng)歷；

　　(五)保薦代表人的執業(yè)情況；

　　(六)中國證監會(huì )要求的其他事項。

　　第二十條 保薦機構、保薦代表人注冊登記事項發(fā)生變化的，保薦機構應當自變化之日起5個(gè)工作日內向中國證監會(huì )書(shū)面報告，由中國證監會(huì )予以變更登記。

　　第二十一條 保薦代表人從原保薦機構離職，調入其他保薦機構的，應通過(guò)新任職機構向中國證監會(huì )申請變更登記，并提交下列材料：

　　(一)變更登記申請報告；

　　(二)證券業(yè)執業(yè)證書(shū)；

　　(三)保薦代表人出具的其在原保薦機構保薦業(yè)務(wù)交接情況的說(shuō)明；

　　(四)新任職機構出具的接收函；

　　(五)新任職機構對申請文件真實(shí)性、準確性、完整性承擔責任的承諾函，并應由其董事長(cháng)或者總經(jīng)理簽字；

　　(六)中國證監會(huì )要求的其他材料。

　　第二十二條 保薦機構應當于每年4月份向中國證監會(huì )報送年度執業(yè)報告。年度執業(yè)報告應當包括以下內容：

　　(一)保薦機構、保薦代表人年度執業(yè)情況的說(shuō)明；

　　(二)保薦機構對保薦代表人盡職調查工作日志檢查情況的說(shuō)明；

　　(三)保薦機構對保薦代表人的年度考核、評定情況；

　　(四)保薦機構、保薦代表人其他重大事項的說(shuō)明；

　　(五)保薦機構對年度執業(yè)報告真實(shí)性、準確性、完整性承擔責任的承諾函，并應由其法定代表人簽字；

　　(六)中國證監會(huì )要求的其他事項。

　　第三章 保薦職責

　　第二十三條 保薦機構應當盡職推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市。

　　發(fā)行人證券上市后，保薦機構應當持續督導發(fā)行人履行規范運作、信守承諾、信息披露等義務(wù)。

　　第二十四條 保薦機構推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市，應當遵循誠實(shí)守信、勤勉盡責的原則，按照中國證監會(huì )對保薦機構盡職調查工作的要求，對發(fā)行人進(jìn)行全面調查，充分了解發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)狀況及其面臨的風(fēng)險和問(wèn)題。

　　第二十五條 保薦機構在推薦發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市前，應當對發(fā)行人進(jìn)行輔導，對發(fā)行人的董事、監事和高級管理人員、持有5%以上股份的股東和實(shí)際控制人(或者其法定代表人)進(jìn)行系統的法規知識、證券市場(chǎng)知識培訓，使其全面掌握發(fā)行上市、規范運作等方面的有關(guān)法律法規和規則，知悉信息披露和履行承諾等方面的責任和義務(wù)，樹(shù)立進(jìn)入證券市場(chǎng)的誠信意識、自律意識和法制意識。

　　第二十六條 保薦機構輔導工作完成后，應由發(fā)行人所在地的中國證監會(huì )派出機構進(jìn)行輔導驗收。

　　第二十七條 保薦機構應當與發(fā)行人簽訂保薦協(xié)議，明確雙方的權利和義務(wù)，按照行業(yè)規范協(xié)商確定履行保薦職責的相關(guān)費用。

　　保薦協(xié)議簽訂后，保薦機構應在5個(gè)工作日內報發(fā)行人所在地的中國證監會(huì )派出機構備案。

　　第二十八條 保薦機構應當確信發(fā)行人符合法律、行政法規和中國證監會(huì )的有關(guān)規定，方可推薦其證券發(fā)行上市。

　　保薦機構決定推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市的，可以根據發(fā)行人的委托，組織編制申請文件并出具推薦文件。

　　第二十九條 對發(fā)行人申請文件、證券發(fā)行募集文件中有證券服務(wù)機構及其簽字人員出具專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)的內容，保薦機構應當結合盡職調查過(guò)程中獲得的信息對其進(jìn)行審慎核查，對發(fā)行人提供的資料和披露的內容進(jìn)行獨立判斷。

　　保薦機構所作的判斷與證券服務(wù)機構的專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)存在重大差異的，應當對有關(guān)事項進(jìn)行調查、復核，并可聘請其他證券服務(wù)機構提供專(zhuān)業(yè)服務(wù)。

　　第三十條 對發(fā)行人申請文件、證券發(fā)行募集文件中無(wú)證券服務(wù)機構及其簽字人員專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)支持的內容，保薦機構應當獲得充分的盡職調查證據，在對各種證據進(jìn)行綜合分析的基礎上對發(fā)行人提供的資料和披露的內容進(jìn)行獨立判斷，并有充分理由確信所作的判斷與發(fā)行人申請文件、證券發(fā)行募集文件的內容不存在實(shí)質(zhì)性差異。

　　第三十一條 保薦機構推薦發(fā)行人發(fā)行證券，應當向中國證監會(huì )提交發(fā)行保薦書(shū)、保薦代表人專(zhuān)項授權書(shū)以及中國證監會(huì )要求的其他與保薦業(yè)務(wù)有關(guān)的文件。發(fā)行保薦書(shū)應當包括下列內容：

　　(一)逐項說(shuō)明本次發(fā)行是否符合《公司法》、《證券法》規定的發(fā)行條件和程序；

　　(二)逐項說(shuō)明本次發(fā)行是否符合中國證監會(huì )的有關(guān)規定，并載明得出每項結論的查證過(guò)程及事實(shí)依據；

　　(三)發(fā)行人存在的主要風(fēng)險；

　　(四)對發(fā)行人發(fā)展前景的評價(jià)；

　　(五)保薦機構內部審核程序簡(jiǎn)介及內核意見(jiàn)；

　　(六)保薦機構與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系；

　　(七)相關(guān)承諾事項；

　　(八)中國證監會(huì )要求的其他事項。

　　第三十二條 保薦機構推薦發(fā)行人證券上市，應當向證券交易所提交上市保薦書(shū)以及證券交易所要求的其他與保薦業(yè)務(wù)有關(guān)的文件，并報中國證監會(huì )備案。上市保薦書(shū)應當包括下列內容：

　　(一)逐項說(shuō)明本次證券上市是否符合《公司法》、《證券法》及證券交易所規定的上市條件；

　　(二)對發(fā)行人證券上市后持續督導工作的具體安排；

　　(三)保薦機構與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系；

　　(四)相關(guān)承諾事項；

　　(五)中國證監會(huì )或者證券交易所要求的其他事項。

　　第三十三條 在發(fā)行保薦書(shū)和上市保薦書(shū)中，保薦機構應當就下列事項做出承諾：

　　(一)有充分理由確信發(fā)行人符合法律法規及中國證監會(huì )有關(guān)證券發(fā)行上市的相關(guān)規定；

　　(二)有充分理由確信發(fā)行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

　　(三)有充分理由確信發(fā)行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表達意見(jiàn)的依據充分合理；

　　(四)有充分理由確信申請文件和信息披露資料與證券服務(wù)機構發(fā)表的意見(jiàn)不存在實(shí)質(zhì)性差異；

　　(五)保證所指定的保薦代表人及本保薦機構的相關(guān)人員已勤勉盡責，對發(fā)行人申請文件和信息披露資料進(jìn)行了盡職調查、審慎核查；

　　(六)保證保薦書(shū)、與履行保薦職責有關(guān)的其他文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

　　(七)保證對發(fā)行人提供的專(zhuān)業(yè)服務(wù)和出具的專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)符合法律、行政法規、中國證監會(huì )的規定和行業(yè)規范；

　　(八)自愿接受中國證監會(huì )依照本辦法采取的監管措施；

　　(九)中國證監會(huì )規定的其他事項。

　　第三十四條 保薦機構提交發(fā)行保薦書(shū)后，應當配合中國證監會(huì )的審核，并承擔下列工作：

　　(一)組織發(fā)行人及證券服務(wù)機構對中國證監會(huì )的意見(jiàn)進(jìn)行答復；

　　(二)按照中國證監會(huì )的要求對涉及本次證券發(fā)行上市的特定事項進(jìn)行盡職調查或者核查；

　　(三)指定保薦代表人與中國證監會(huì )職能部門(mén)進(jìn)行專(zhuān)業(yè)溝通，保薦代表人在發(fā)行審核委員會(huì )會(huì )議上接受委員質(zhì)詢(xún)；

　　(四)中國證監會(huì )規定的其他工作。

　　第三十五條 保薦機構應當針對發(fā)行人的具體情況，確定證券發(fā)行上市后持續督導的內容，督導發(fā)行人履行有關(guān)上市公司規范運作、信守承諾和信息披露等義務(wù)，審閱信息披露文件及向中國證監會(huì )、證券交易所提交的其他文件，并承擔下列工作：

　　(一)督導發(fā)行人有效執行并完善防止控股股東、實(shí)際控制人、其他關(guān)聯(lián)方違規占用發(fā)行人資源的制度；

　　(二)督導發(fā)行人有效執行并完善防止其董事、監事、高級管理人員利用職務(wù)之便損害發(fā)行人利益的內控制度；

　　(三)督導發(fā)行人有效執行并完善保障關(guān)聯(lián)交易公允性和合規性的制度，并對關(guān)聯(lián)交易發(fā)表意見(jiàn)；

　　(四)持續關(guān)注發(fā)行人募集資金的專(zhuān)戶(hù)存儲、投資項目的實(shí)施等承諾事項；

　　(五)持續關(guān)注發(fā)行人為他人提供擔保等事項，并發(fā)表意見(jiàn)；

　　(六)中國證監會(huì )、證券交易所規定及保薦協(xié)議約定的其他工作。

　　第三十六條 首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的，持續督導的期間為證券上市當年剩余時(shí)間及其后2個(gè)完整會(huì )計年度；上市公司發(fā)行新股、可轉換公司債券的，持續督導的期間為證券上市當年剩余時(shí)間及其后1個(gè)完整會(huì )計年度。

　　持續督導的期間自證券上市之日起計算。

　　第三十七條 持續督導期屆滿(mǎn)，如有尚未完結的保薦工作，保薦機構應當繼續完成。

　　保薦機構在履行保薦職責期間未勤勉盡責的，其責任不因持續督導期屆滿(mǎn)而免除或者終止。

　　第四章 保薦業(yè)務(wù)規程

　　第三十八條 保薦機構應當建立健全保薦工作的內部控制體系，切實(shí)保證保薦業(yè)務(wù)負責人、內核負責人、保薦業(yè)務(wù)部門(mén)負責人、保薦代表人、項目協(xié)辦人及其他保薦業(yè)務(wù)相關(guān)人員勤勉盡責，嚴格控制風(fēng)險，提高保薦業(yè)務(wù)整體質(zhì)量。

　　第三十九條 保薦機構應當建立健全證券發(fā)行上市的盡職調查制度、輔導制度、對發(fā)行上市申請文件的內部核查制度、對發(fā)行人證券上市后的持續督導制度。

　　第四十條 保薦機構應當建立健全對保薦代表人及其他保薦業(yè)務(wù)相關(guān)人員的持續培訓制度。

　　第四十一條 保薦機構應當建立健全工作底稿制度，為每一項目建立獨立的保薦工作底稿。

　　保薦代表人必須為其具體負責的每一項目建立盡職調查工作日志，作為保薦工作底稿的一部分存檔備查；保薦機構應當定期對盡職調查工作日志進(jìn)行檢查。

　　保薦工作底稿應當真實(shí)、準確、完整地反映整個(gè)保薦工作的全過(guò)程，保存期不少于10年。

　　第四十二條 保薦機構的保薦業(yè)務(wù)負責人、內核負責人負責監督、執行保薦業(yè)務(wù)各項制度并承擔相應的責任。

　　第四十三條 保薦機構及其控股股東、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方持有發(fā)行人的股份合計超過(guò)7%，或者發(fā)行人持有、控制保薦機構的股份超過(guò)7%的，保薦機構在推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市時(shí)，應聯(lián)合1家無(wú)關(guān)聯(lián)保薦機構共同履行保薦職責，且該無(wú)關(guān)聯(lián)保薦機構為第一保薦機構。

　　第四十四條 刊登證券發(fā)行募集文件前終止保薦協(xié)議的，保薦機構和發(fā)行人應當自終止之日起5個(gè)工作日內分別向中國證監會(huì )報告，說(shuō)明原因。

　　第四十五條 刊登證券發(fā)行募集文件以后直至持續督導工作結束，保薦機構和發(fā)行人不得終止保薦協(xié)議，但存在合理理由的情形除外。發(fā)行人因再次申請發(fā)行證券另行聘請保薦機構、保薦機構被中國證監會(huì )撤銷(xiāo)保薦機構資格的，應當終止保薦協(xié)議。

　　終止保薦協(xié)議的，保薦機構和發(fā)行人應當自終止之日起5個(gè)工作日內向中國證監會(huì )、證券交易所報告，說(shuō)明原因。

　　第四十六條 持續督導期間，保薦機構被撤銷(xiāo)保薦機構資格的，發(fā)行人應當在1個(gè)月內另行聘請保薦機構，未在規定期限內另行聘請的，中國證監會(huì )可以為其指定保薦機構。

　　第四十七條 另行聘請的保薦機構應當完成原保薦機構未完成的持續督導工作。

　　因原保薦機構被撤銷(xiāo)保薦機構資格而另行聘請保薦機構的，另行聘請保薦機構持續督導的時(shí)間不得少于1個(gè)完整的會(huì )計年度。

　　另行聘請的保薦機構應當自保薦協(xié)議簽訂之日起開(kāi)展保薦工作并承擔相應的責任。原保薦機構在履行保薦職責期間未勤勉盡責的，其責任不因保薦機構的更換而免除或者終止。

　　第四十八條 保薦機構應當指定2名保薦代表人具體負責1家發(fā)行人的保薦工作，出具由法定代表人簽字的專(zhuān)項授權書(shū)，并確保保薦機構有關(guān)部門(mén)和人員有效分工協(xié)作。保薦機構可以指定1名項目協(xié)辦人。

　　第四十九條 證券發(fā)行后，保薦機構不得更換保薦代表人，但因保薦代表人離職或者被撤銷(xiāo)保薦代表人資格的，應當更換保薦代表人。

　　保薦機構更換保薦代表人的，應當通知發(fā)行人，并在5個(gè)工作日內向中國證監會(huì )、證券交易所報告，說(shuō)明原因。原保薦代表人在具體負責保薦工作期間未勤勉盡責的，其責任不因保薦代表人的更換而免除或者終止。

　　第五十條 保薦機構法定代表人、保薦業(yè)務(wù)負責人、內核負責人、保薦代表人和項目協(xié)辦人應當在發(fā)行保薦書(shū)上簽字，保薦機構法定代表人、保薦代表人應同時(shí)在證券發(fā)行募集文件上簽字。

　　第五十一條 保薦機構應將履行保薦職責時(shí)發(fā)表的意見(jiàn)及時(shí)告知發(fā)行人，同時(shí)在保薦工作底稿中保存，并可依照本辦法規定公開(kāi)發(fā)表聲明、向中國證監會(huì )或者證券交易所報告。

　　第五十二條 持續督導工作結束后，保薦機構應當在發(fā)行人公告年度報告之日起的10個(gè)工作日內向中國證監會(huì )、證券交易所報送保薦總結報告書(shū)。保薦機構法定代表人和保薦代表人應當在保薦總結報告書(shū)上簽字。保薦總結報告書(shū)應當包括下列內容：

　　(一)發(fā)行人的基本情況；

　　(二)保薦工作概述；

　　(三)履行保薦職責期間發(fā)生的重大事項及處理情況；

　　(四)對發(fā)行人配合保薦工作情況的說(shuō)明及評價(jià)；

　　(五)對證券服務(wù)機構參與證券發(fā)行上市相關(guān)工作情況的說(shuō)明及評價(jià)；

　　(六)中國證監會(huì )要求的其他事項。

　　第五十三條 保薦代表人及其他保薦業(yè)務(wù)相關(guān)人員屬于內幕信息的知情人員，應當遵守法律、行政法規和中國證監會(huì )的規定，不得利用內幕信息直接或者間接為保薦機構、本人或者他人謀取不正當利益。

　　第五章 保薦業(yè)務(wù)協(xié)調

　　第五十四條 保薦機構及其保薦代表人履行保薦職責可對發(fā)行人行使下列權利：

　　(一)要求發(fā)行人按照本辦法規定和保薦協(xié)議約定的方式，及時(shí)通報信息；

　　(二)定期或者不定期對發(fā)行人進(jìn)行回訪(fǎng)，查閱保薦工作需要的發(fā)行人材料；

　　(三)列席發(fā)行人的股東大會(huì )、董事會(huì )和監事會(huì )；

　　(四)對發(fā)行人的信息披露文件及向中國證監會(huì )、證券交易所提交的其他文件進(jìn)行事前審閱；

　　(五)對有關(guān)部門(mén)關(guān)注的發(fā)行人相關(guān)事項進(jìn)行核查，必要時(shí)可聘請相關(guān)證券服務(wù)機構配合；

　　(六)按照中國證監會(huì )、證券交易所信息披露規定，對發(fā)行人違法違規的事項發(fā)表公開(kāi)聲明；

　　(七)中國證監會(huì )規定或者保薦協(xié)議約定的其他權利。

　　第五十五條 發(fā)行人有下列情形之一的，應當及時(shí)通知或者咨詢(xún)保薦機構，并將相關(guān)文件送交保薦機構：

　　(一)變更募集資金及投資項目等承諾事項；

　　(二)發(fā)生關(guān)聯(lián)交易、為他人提供擔保等事項；

　　(三)履行信息披露義務(wù)或者向中國證監會(huì )、證券交易所報告有關(guān)事項；

　　(四)發(fā)生違法違規行為或者其他重大事項；

　　(五)中國證監會(huì )規定或者保薦協(xié)議約定的其他事項。

　　第五十六條 證券發(fā)行前，發(fā)行人不配合保薦機構履行保薦職責的，保薦機構應當發(fā)表保留意見(jiàn)，并在發(fā)行保薦書(shū)中予以說(shuō)明；情節嚴重的，應當不予保薦，已保薦的應當撤銷(xiāo)保薦。

　　第五十七條 證券發(fā)行后，保薦機構有充分理由確信發(fā)行人可能存在違法違規行為以及其他不當行為的，應當督促發(fā)行人做出說(shuō)明并限期糾正；情節嚴重的，應當向中國證監會(huì )、證券交易所報告。

　　第五十八條 保薦機構應當組織協(xié)調證券服務(wù)機構及其簽字人員參與證券發(fā)行上市的相關(guān)工作。

　　發(fā)行人為證券發(fā)行上市聘用的會(huì )計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構以及其他證券服務(wù)機構，保薦機構有充分理由認為其專(zhuān)業(yè)能力存在明顯缺陷的，可以向發(fā)行人建議更換。

　　第五十九條 保薦機構對證券服務(wù)機構及其簽字人員出具的專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)存有疑義的，應當主動(dòng)與證券服務(wù)機構進(jìn)行協(xié)商，并可要求其做出解釋或者出具依據。

　　第六十條 保薦機構有充分理由確信證券服務(wù)機構及其簽字人員出具的專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)可能存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏等違法違規情形或者其他不當情形的，應當及時(shí)發(fā)表意見(jiàn)；情節嚴重的，應當向中國證監會(huì )、證券交易所報告。

　　第六十一條 證券服務(wù)機構及其簽字人員應當保持專(zhuān)業(yè)獨立性，對保薦機構提出的疑義或者意見(jiàn)進(jìn)行審慎的復核判斷，并向保薦機構、發(fā)行人及時(shí)發(fā)表意見(jiàn)。

　　第六章 監管措施和法律責任

　　第六十二條 中國證監會(huì )可以對保薦機構及其保薦代表人從事保薦業(yè)務(wù)的情況進(jìn)行定期或者不定期現場(chǎng)檢查，保薦機構及其保薦代表人應當積極配合檢查，如實(shí)提供有關(guān)資料，不得拒絕、阻撓、逃避檢查，不得謊報、隱匿、銷(xiāo)毀相關(guān)證據材料。

　　第六十三條 中國證監會(huì )建立保薦信用監管系統，對保薦機構和保薦代表人進(jìn)行持續動(dòng)態(tài)的注冊登記管理，記錄其執業(yè)情況、違法違規行為、其他不良行為以及對其采取的監管措施等，必要時(shí)可以將記錄予以公布。
　　第六十四條 自保薦機構向中國證監會(huì )提交保薦文件之日起，保薦機構及其保薦代表人承擔相應的責任。

　　第六十五條 保薦機構資格申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會(huì )不予核準；已核準的，撤銷(xiāo)其保薦機構資格。

　　保薦代表人資格申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會(huì )不予核準；已核準的，撤銷(xiāo)其保薦代表人資格。對提交該申請文件的保薦機構，中國證監會(huì )自撤銷(xiāo)之日起6個(gè)月內不再受理該保薦機構推薦的保薦代表人資格申請。

　　第六十六條 保薦機構、保薦代表人、保薦業(yè)務(wù)負責人和內核負責人違反本辦法，未誠實(shí)守信、勤勉盡責地履行相關(guān)義務(wù)的，中國證監會(huì )責令改正，并對其采取監管談話(huà)、重點(diǎn)關(guān)注、責令進(jìn)行業(yè)務(wù)學(xué)習、出具警示函、責令公開(kāi)說(shuō)明、認定為不適當人選等監管措施；依法應給予行政處罰的，依照有關(guān)規定進(jìn)行處罰；情節嚴重涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)，追究其刑事責任。

　　第六十七條 保薦機構出現下列情形之一的，中國證監會(huì )自確認之日起暫停其保薦機構資格3個(gè)月；情節嚴重的，暫停其保薦機構資格6個(gè)月，并可以責令保薦機構更換保薦業(yè)務(wù)負責人、內核負責人；情節特別嚴重的，撤銷(xiāo)其保薦機構資格：

　　(一)向中國證監會(huì )、證券交易所提交的與保薦工作相關(guān)的文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

　　(二)內部控制制度未有效執行；

　　(三)盡職調查制度、內部核查制度、持續督導制度、保薦工作底稿制度未有效執行；

　　(四)保薦工作底稿存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

　　(五)唆使、協(xié)助或者參與發(fā)行人及證券服務(wù)機構提供存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的文件；

　　(六)唆使、協(xié)助或者參與發(fā)行人干擾中國證監會(huì )及其發(fā)行審核委員會(huì )的審核工作；

　　(七)通過(guò)從事保薦業(yè)務(wù)謀取不正當利益；

　　(八)嚴重違反誠實(shí)守信、勤勉盡責義務(wù)的其他情形。

　　第六十八條 保薦代表人出現下列情形之一的，中國證監會(huì )可根據情節輕重，自確認之日起3個(gè)月到12個(gè)月內不受理相關(guān)保薦代表人具體負責的推薦；情節特別嚴重的，撤銷(xiāo)其保薦代表人資格：

　　(一)盡職調查工作日志缺失或者遺漏、隱瞞重要問(wèn)題；

　　(二)未完成或者未參加輔導工作；

　　(三)未參加持續督導工作，或者持續督導工作未勤勉盡責；

　　(四)因保薦業(yè)務(wù)或其具體負責保薦工作的發(fā)行人在保薦期間內受到證券交易所、中國證券業(yè)協(xié)會(huì )公開(kāi)譴責；

　　(五)唆使、協(xié)助或者參與發(fā)行人干擾中國證監會(huì )及其發(fā)行審核委員會(huì )的審核工作；

　　(六)嚴重違反誠實(shí)守信、勤勉盡責義務(wù)的其他情形。

　　第六十九條 保薦代表人出現下列情形之一的，中國證監會(huì )撤銷(xiāo)其保薦代表人資格；情節嚴重的，對其采取證券市場(chǎng)禁入的措施：

　　(一)在與保薦工作相關(guān)文件上簽字推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市，但未參加盡職調查工作，或者盡職調查工作不徹底、不充分，明顯不符合業(yè)務(wù)規則和行業(yè)規范；

　　(二)通過(guò)從事保薦業(yè)務(wù)謀取不正當利益；

　　(三)本人及其配偶持有發(fā)行人的股份；

　　(四)唆使、協(xié)助或者參與發(fā)行人及證券服務(wù)機構提供存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的文件；

　　(五)參與組織編制的與保薦工作相關(guān)文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　第七十條 保薦機構、保薦代表人因保薦業(yè)務(wù)涉嫌違法違規處于立案調查期間的，中國證監會(huì )暫不受理該保薦機構的推薦；暫不受理相關(guān)保薦代表人具體負責的推薦。

　　第七十一條 發(fā)行人出現下列情形之一的，中國證監會(huì )自確認之日起暫停保薦機構的保薦機構資格3個(gè)月，撤銷(xiāo)相關(guān)人員的保薦代表人資格：

　　(一)證券發(fā)行募集文件等申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

　　(二)公開(kāi)發(fā)行證券上市當年即虧損；

　　(三)持續督導期間信息披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　第七十二條 發(fā)行人在持續督導期間出現下列情形之一的，中國證監會(huì )可根據情節輕重，自確認之日起3個(gè)月到12個(gè)月內不受理相關(guān)保薦代表人具體負責的推薦；情節特別嚴重的，撤銷(xiāo)相關(guān)人員的保薦代表人資格：

　　(一)證券上市當年累計50%以上募集資金的用途與承諾不符；

　　(二)公開(kāi)發(fā)行證券上市當年營(yíng)業(yè)利潤比上年下滑50%以上；

　　(三)首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市之日起12個(gè)月內控股股東或者實(shí)際控制人發(fā)生變更；

　　(四)首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市之日起12個(gè)月內累計50%以上資產(chǎn)或者主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生重組；

　　(五)上市公司公開(kāi)發(fā)行新股、可轉換公司債券之日起12個(gè)月內累計50%以上資產(chǎn)或者主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生重組，且未在證券發(fā)行募集文件中披露；

　　(六)實(shí)際盈利低于盈利預測達20%以上；

　　(七)關(guān)聯(lián)交易顯失公允或者程序違規，涉及金額較大；

　　(八)控股股東、實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)方違規占用發(fā)行人資源，涉及金額較大；

　　(九)違規為他人提供擔保，涉及金額較大；

　　(十)違規購買(mǎi)或出售資產(chǎn)、借款、委托資產(chǎn)管理等，涉及金額較大；

　　(十一)董事、監事、高級管理人員侵占發(fā)行人利益受到行政處罰或者被追究刑事責任；

　　(十二)違反上市公司規范運作和信息披露等有關(guān)法律法規，情節嚴重的；

　　(十三)中國證監會(huì )規定的其他情形。

　　第七十三條 保薦代表人被暫不受理具體負責的推薦或者被撤銷(xiāo)保薦代表人資格的，保薦業(yè)務(wù)負責人、內核負責人應承擔相應的責任，對已受理的該保薦代表人具體負責推薦的項目，保薦機構應當撤回推薦；情節嚴重的，責令保薦機構就各項保薦業(yè)務(wù)制度限期整改，責令保薦機構更換保薦業(yè)務(wù)負責人、內核負責人，逾期仍然不符合要求的，撤銷(xiāo)其保薦機構資格。

　　第七十四條 保薦機構、保薦業(yè)務(wù)負責人或者內核負責人在1個(gè)自然年度內被采取本辦法第六十六條規定監管措施累計5次以上，中國證監會(huì )可暫停保薦機構的保薦機構資格3個(gè)月，責令保薦機構更換保薦業(yè)務(wù)負責人、內核負責人。

　　保薦代表人在2個(gè)自然年度內被采取本辦法第六十六條規定監管措施累計2次以上，中國證監會(huì )可6個(gè)月內不受理相關(guān)保薦代表人具體負責的推薦。

　　第七十五條 對中國證監會(huì )采取的監管措施，保薦機構及其保薦代表人提出申辯的，如有充分證據證明下列事實(shí)且理由成立，中國證監會(huì )予以采納：

　　(一)發(fā)行人或其董事、監事、高級管理人員故意隱瞞重大事實(shí)，保薦機構和保薦代表人已履行勤勉盡責義務(wù)；

　　(二)發(fā)行人已在證券發(fā)行募集文件中做出特別提示，保薦機構和保薦代表人已履行勤勉盡責義務(wù)；

　　(三)發(fā)行人因不可抗力致使業(yè)績(jì)、募集資金運用等出現異�；蛘呶茨苈男谐兄Z；

　　(四)發(fā)行人及其董事、監事、高級管理人員在持續督導期間故意違法違規，保薦機構和保薦代表人主動(dòng)予以揭示，已履行勤勉盡責義務(wù)；

　　(五)保薦機構、保薦代表人已履行勤勉盡責義務(wù)的其他情形。

　　第七十六條 發(fā)行人及其董事、監事、高級管理人員違反本辦法規定，變更保薦機構后未另行聘請保薦機構，持續督導期間違法違規且拒不糾正，發(fā)生重大事項未及時(shí)通知保薦機構，或者發(fā)生其他嚴重不配合保薦工作情形的，中國證監會(huì )可以責令改正，予以公布并可根據情節輕重采取下列監管措施：

　　(一)要求發(fā)行人每月向中國證監會(huì )報告接受保薦機構督導的情況；

　　(二)要求發(fā)行人披露月度財務(wù)報告、相關(guān)資料；

　　(三)指定證券服務(wù)機構進(jìn)行核查；

　　(四)要求證券交易所對發(fā)行人證券的交易實(shí)行特別提示；

　　(五)36個(gè)月內不受理其發(fā)行證券申請；

　　(六)將直接負責的主管人員和其他責任人員認定為不適當人選。

　　第七十七條 證券服務(wù)機構及其簽字人員違反本辦法規定的，中國證監會(huì )責令改正，并對相關(guān)機構和責任人員采取監管談話(huà)、重點(diǎn)關(guān)注、出具警示函、責令公開(kāi)說(shuō)明、認定為不適當人選等監管措施。

　　第七十八條 證券服務(wù)機構及其簽字人員出具的專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，或者因不配合保薦工作而導致嚴重后果的，中國證監會(huì )自確認之日起6個(gè)月到36個(gè)月內不受理其文件，并將處理結果予以公布。

　　第七十九條 發(fā)行人及其董事、監事、高級管理人員、證券服務(wù)機構及其簽字人員違反法律、行政法規，依法應予行政處罰的，依照有關(guān)規定進(jìn)行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)，追究其刑事責任。

　　第七章 附則

　　第八十條 本辦法所稱(chēng)“保薦機構”，是指《證券法》第十一條所指“保薦人”。

　　第八十一條 中國證券業(yè)協(xié)會(huì )或者經(jīng)中國證監會(huì )認可的其他機構，可以組織保薦代表人勝任能力考試。

　　第八十二條 本辦法實(shí)施前從事證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)的保薦機構，不完全符合本辦法規定的，應當在本辦法實(shí)施之日起3個(gè)月內達到本辦法規定的要求，并由中國證監會(huì )組織驗收。逾期仍然不符合要求的，中國證監會(huì )撤銷(xiāo)其保薦機構資格。

　　第八十三條 本辦法自2008年12月1日起施行，《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》(證監會(huì )令第18號)、《首次公開(kāi)發(fā)行股票輔導工作辦法》(證監發(fā)[2001]125號)同時(shí)廢止。