證券發(fā)行注冊制又叫“申報制”或“形式審查制”，是指政府對發(fā)行人發(fā)行證券事先不作實(shí)質(zhì)性審查，僅對申請文件進(jìn)行形式審查，發(fā)行者在申報申請文件以后的一定時(shí)期以?xún)�，若沒(méi)有被政府否定就可發(fā)行證券。
　　比如，美國1933年的《證券法》要求，向公眾發(fā)行的證券一般都要進(jìn)行注冊，注冊說(shuō)明書(shū)包括兩部分：第一部分是招股說(shuō)明書(shū)。根據該法附件表格A外國政府或者其派出機構在美國申請發(fā)行證券則需要依據附件表格B所規定的信息和內容，招股說(shuō)明書(shū)應包含27項內容，如公司的詳細信息，風(fēng)險因素說(shuō)明、資金投向、分配政策信息等。第二部分是不在招股說(shuō)明書(shū)要求披露之內的信息，包括注冊發(fā)行和銷(xiāo)售證券的費用、對公司董事和管理人員的保證措施、未注冊證券的銷(xiāo)售和一些重要契約的副本等等。該法核心是避開(kāi)州法所要求的需對發(fā)行證券進(jìn)行實(shí)質(zhì)性審查，轉而選擇公開(kāi)、充分的信息披露制度。其立法理論依據是：投資者有對適宜的投資進(jìn)行評估的能力，只要充分公開(kāi)有關(guān)發(fā)行證券的所有情況，就等于為投資者提供了評估其投資價(jià)值的充分機會(huì )，使其能實(shí)現自我保護。因此，該法沒(méi)有授權任何機關(guān)對發(fā)行證券的實(shí)質(zhì)作出判斷，任何機關(guān)無(wú)權依據證券法引導資本流向最需要的產(chǎn)業(yè)。
　　當然，實(shí)行注冊制并不代表監管機構對證券發(fā)行放任不管。美國1933年的《證券法》還規定：發(fā)行人提交注冊申報材料后，應等待20天使證券交易委員會(huì )有時(shí)間對注冊申報材料進(jìn)行審查；如果發(fā)現注冊申報材料在重要事項方面披露不完整或不準確，證券交易委員會(huì )有權發(fā)布停止令，以暫停證券的公開(kāi)發(fā)行。
　　上述《證券法》等于在“買(mǎi)者自負”的古老法則之上加上一條新教義，那就是“賣(mài)方也要自己負責”，它將披露全部真相的責任完全交由賣(mài)方承擔。該法規定：在注冊申報材料生效后，如果其中存在虛假陳述或重大遺漏，發(fā)行人的董事會(huì )、高級管理人員、會(huì )計師、承銷(xiāo)商除能證明已盡勤勉謹慎之責外，必將承擔相應法律責任。
　　當前我國的A股市場(chǎng)，企業(yè)招股書(shū)中雖有風(fēng)險提示，但企業(yè)負面信息的披露可能并不徹底，個(gè)別企業(yè)為謀求上市行政許可甚至有意隱瞞關(guān)鍵缺陷，投資者從眾多公司的招股書(shū)中主要感受到的，是企業(yè)過(guò)去良好發(fā)展態(tài)勢及將來(lái)美好盈利前景。于是不少公司上市后，呈現第一年績(jì)優(yōu)、第二年績(jì)平、第三年績(jì)差的發(fā)展規律，有的公司甚至上市不久就早早戴上“ST”帽子，證明當時(shí)招股書(shū)根本沒(méi)有將公司真相如實(shí)向投資者披露，有一定的“虛假”成分，正是這些“虛假廣告”一定程度誤導投資者敢于慷慨解囊烘抬新股價(jià)格。另一方面，在核準制上市體制中，公司拿到的上市批文，也被有的投資者當作一種行政擔保，公司似乎由此進(jìn)入了鍍金保險箱，投資者從而也敢于哄抬新股價(jià)格。所有這些正是A股市場(chǎng)之所以形成“棄老炒新”股市文化的一個(gè)根源，即：因為新股頭上的光環(huán)才投資；新股變成老股，投資者由“不了解”到“知其底細”，新股頭上的光環(huán)不再，自然也就用腳踢之。
　　我國創(chuàng )業(yè)板雖然對企業(yè)上市設立了贏(yíng)利門(mén)檻，但無(wú)論什么前置條件都難確保企業(yè)美好前景。由于創(chuàng )業(yè)板在退市機制方面更為嚴格，未來(lái)退市比例可能較高，投資者利益隨時(shí)可能打水漂。既然創(chuàng )業(yè)板股票是在獲得證監會(huì )的核準批文后放行，新股上市就好比新產(chǎn)品上市蓋上了行政部門(mén)的質(zhì)量認證公章，投資者利益若受損，也許有的投資人會(huì )怪罪證監部門(mén)。即使在實(shí)行注冊制的加拿大，由于發(fā)行人發(fā)行股票后經(jīng)營(yíng)惡化，也曾發(fā)生過(guò)投資人利益受損后起訴證監委要求民事賠償的案件。
　　考慮到創(chuàng )業(yè)板上市公司巨大的退市風(fēng)險，若繼續實(shí)行核準制的新股發(fā)行體制，證監部門(mén)存在一定的法律風(fēng)險。為此，當務(wù)之急是要還擬在國內創(chuàng )業(yè)板上市創(chuàng )業(yè)企業(yè)的真相，轉而實(shí)行注冊制，以公開(kāi)、充分的信息披露制度，實(shí)現證券發(fā)行市場(chǎng)買(mǎi)賣(mài)雙方的交易公平。任何誠實(shí)披露公司真實(shí)信息的公司，業(yè)績(jì)不管是好還是一般，只要滿(mǎn)足所規定的最低門(mén)檻要求，都可以發(fā)行上市，白菜賣(mài)白菜價(jià)，蘿卜賣(mài)蘿卜價(jià)。當然如果公司質(zhì)量差，在募股發(fā)行時(shí)，就可能由于募集不到足夠股份而由發(fā)行中介機構和發(fā)行人承擔發(fā)行失敗風(fēng)險，市場(chǎng)自身有淘汰機制。納斯達克流行一句俗語(yǔ)：ANYCOMPANYCANBELISTED，BUTTIMEWILLTELLTHETALE，任何公司都能上市，但時(shí)間會(huì )證明一切。意思是說(shuō)，只要發(fā)行人秉持誠信原則，掛牌上市是遲早的事，時(shí)間與誠信最終是決定因素。
　　當然，要推行注冊制發(fā)行體制，需要具備一些基本的市場(chǎng)環(huán)境和法律環(huán)境，比如堅守誠信并具有極高專(zhuān)業(yè)水平的中介機構、健全的司法制度以及集體訴訟和勝訴收費制度等，而這些也正是完善我國資本市場(chǎng)所極需大力推動(dòng)的工作。