最近股市連連下挫，一個(gè)重要因素是大股東巨額融資，而在未上市的股份制企業(yè)中，也存在大股東以“資本多數決”任意增資擴股，損害小股東的權益現象。近日，上海市靜安區人民法院就一審審結了一起小股東董先生以公司決議侵害股東權糾紛為由，與大股東上海致達建設發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)致達公司）對簿公堂，獲得致達公司賠償款916.63萬(wàn)余元。這也是上海市人民法院首例判決大股東融資擴股侵害小股東糾紛案。
    現年45歲的董某和致達公司均系上海泰富置業(yè)發(fā)展管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)泰富公司）的股東，分別持有泰富公司15％、85％的股權。泰富公司成立于1995年7月12日,注冊資本2100萬(wàn)元，系上海某區“都華名苑”房產(chǎn)項目的開(kāi)發(fā)公司。在2004年8月30日，董某出資315萬(wàn)元受讓泰富公司15％股權；致達公司持有該公司85％股權，至2005年12月31日，泰富公司未分配紅利。
    2005年5月20日至11月29日間，泰富公司以解決公司流動(dòng)資金為由4次召開(kāi)股東會(huì )，形成決議：1．致達公司同意向泰富公司增資1900萬(wàn)元；2．致達公司同意引進(jìn)第三人上海創(chuàng )立投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)創(chuàng )立公司）作為戰略投資者向泰富公司增資1000萬(wàn)元。
    董某認為，上述決議屬于惡意增資，對創(chuàng )立公司為關(guān)聯(lián)公司也持反對意見(jiàn)。
    2006年8月，董某以泰富公司增資擴股決議侵害了自己小股東的權益，把致達公司、泰富公司告上法院。法院先后在2007年11月1日、2008年1月18日兩次公開(kāi)開(kāi)庭審理。
    董某訴稱(chēng)，致達公司以大股東“資本多數決”操縱和提議泰富公司召開(kāi)股東會(huì )并作出兩項決議，增資擴股完成工商變更登記，注冊資本從2100萬(wàn)元提升至5000萬(wàn)元，同時(shí)變相減少了自己股權比例。董某認為，泰富公司資金非常充裕，在沒(méi)有作財務(wù)審計，又沒(méi)有作凈資產(chǎn)評估的情況下，依據泰富公司的原注冊資本比例增資，根本不能體現股權的價(jià)值，股東會(huì )增資決議和引進(jìn)戰略投資者決議是惡意的，其目的是大股東稀釋小股東的股權，以掠奪小股東的利益。
    董某訴請致達公司和泰富公司賠償他直接經(jīng)濟損失680萬(wàn)元。
    審理中，董某補充訴訟請求，要求賠償直接經(jīng)濟損失1300萬(wàn)余元。董某還提供相關(guān)證據，證明泰富公司增資前后，自己的股東資格、股權份額以及股東變化情況，證明泰富公司從2002年度至2005年度數據無(wú)變化，未反映公司財產(chǎn)真實(shí)情況以及股東會(huì )形成不分配決議，罷免自己董事職務(wù)，還從網(wǎng)上下載文件，證明泰富公司房產(chǎn)銷(xiāo)售狀況良好，不缺資金情況。同時(shí)提供工商信息和檔案材料，證明致達公司老總既是泰富公司老總，又是創(chuàng )立公司的實(shí)際控制人，三者之間關(guān)系屬于關(guān)聯(lián)公司性質(zhì)。
    法院審理后認為，首先，股東會(huì )的決議一般是根據“資本多數決”或者“人數多數決”的原則作出的，是少數股權服從多數股權的法律制度，那么股東會(huì )的決議程序、內容應當合法公正。如果股東會(huì )的決議程序、內容存在瑕疵，其效力就會(huì )受到影響。本案中泰富公司的股東會(huì )決議，召集的程序合法，內容也是根據“資本多數決”表決原則作出的。但是應當引起注意的是，致達公司在實(shí)施泰富公司增資的股東會(huì )決議時(shí)，應該公平維護小股東的權益。損害小股東的利益，應當承擔相應的民事責任。
    其次，泰富公司的審計、評估報告顯示，泰富公司股東會(huì )作出引進(jìn)戰略投資者，進(jìn)行增資決定時(shí)，公司的經(jīng)營(yíng)狀況良好，經(jīng)營(yíng)利潤豐厚，公司凈資產(chǎn)已達1．5億元的規模。審理中，致達公司和泰富公司均未能對公司的增資決策作出合理解釋�？陀^(guān)上泰富公司的增資決定，并未按照當時(shí)公司的凈資產(chǎn)額進(jìn)行，而是按大大低于當時(shí)公司凈資產(chǎn)的公司注冊資本進(jìn)行增資，明顯降低了泰富公司的小股東董某所持股權價(jià)值，侵害了董某的權益，造成了董某的損失。
    再次，致達公司是掌握泰富公司控制權的大股東，憑借其控制的多數表決權，將自己的增資意志擬制為公司的意志，對該決議的通過(guò)起到了決定性作用，且在實(shí)施股東會(huì )決議時(shí)未能客觀(guān)、公正對泰富公司的凈資產(chǎn)進(jìn)行必要的審計、評估，致使董某的股權價(jià)值蒙受了巨大損失。致達公司的行為屬于濫用股東權利，也違反了大股東對小股東的信義義務(wù)。
    審理中，泰富公司拒絕配合審計、評估工作應承擔不利的后果。法院依據《中華人民共和國公司法》第二十條第二款之規定，判決大股東致達公司賠償小股東董某損失916.63萬(wàn)元。

    鏈接
    公司治理結構方面的基本規則為“資本多數決規則”，資本多數決是指股東大會(huì )依持有多數股份的股東的意志作出決議，法律將持有多數股份的股東的意思視為公司的意思，并且多數股東的意思對少數股東產(chǎn)生拘束力。資本多數決是股東大會(huì )運營(yíng)的根本原則，同時(shí)也是股份有限公司的一個(gè)基本法律特征，是與股份有限公司的資本性質(zhì)相伴而行的。資本多數決原則決定了股東擁有的表決權數與其所持股份成正比，同時(shí)，股東大會(huì )中多數股東的意思被視為公司的意思，并對少數股東產(chǎn)生拘束力。從而，多數股東的利益被擬制為公司的利益。