編者按：
　　今年兩會(huì )，外資并購問(wèn)題成為代表委員熱議的話(huà)題之一。溫家寶總理在今年兩會(huì )所作的《政府工作報告》中也提出，要加強對外資并購的引導和規范。2006年，“凱雷并購徐工案”(以下簡(jiǎn)稱(chēng)徐工案)引發(fā)諸多爭議，也引起了管理部門(mén)及社會(huì )公眾對國內產(chǎn)業(yè)安全問(wèn)題的關(guān)注。本報記者對該案一直進(jìn)行跟蹤采訪(fǎng)，近日發(fā)現該交易不僅爭議風(fēng)波未息，而且交易過(guò)程更存在不少耐人尋味的細節�，F將再調查結果披露，以便讀者更清晰把握事態(tài)全貌。

改制財務(wù)顧問(wèn)是“皮包”公司原始股東有兩個(gè)是農民

　　北京鑫蘭圖投資顧問(wèn)公司(下簡(jiǎn)稱(chēng)鑫蘭圖)是徐工改制談判的財務(wù)顧問(wèn)。在鑫蘭圖的協(xié)助下，徐工集團制作了徐工改制的兩個(gè)關(guān)鍵文件——《徐工集團工程機械有限公司引進(jìn)戰略投資者改制方案》和《徐工集團工程機械有限公司職工分配安置和調整勞動(dòng)關(guān)系實(shí)現方案(草案)》。
　　但是這家公司注冊資本只有10萬(wàn)元，而且注冊地址(北京海淀區紫竹院路88號紫竹花園A座602室)現在是一普通住戶(hù)家，記者找到該地址時(shí)，住戶(hù)對記者表示，已經(jīng)在這里居住多年，對鑫蘭圖并不知曉。也就是說(shuō)這是一家“皮包”公司，它成立于2003年3月28日(恰恰在徐工集團啟動(dòng)改制之前)。
　　鑫蘭圖給徐工遞交的公司簡(jiǎn)介顯示，主要管理人員是：曾任德國梅塞爾中國公司財務(wù)總監的歐陽(yáng)光(執行董事)，在紅塔證券任職的王革文(執行董事)，曾就職國泰君安證券公司的向東(業(yè)務(wù)董事)，曾就職中國國際金融公司的彭俊青(業(yè)務(wù)董事)，曾就職國泰君安證券公司的于睿(業(yè)務(wù)董事)，曾任中國路橋集團海外財務(wù)部總經(jīng)理的李強(業(yè)務(wù)董事)，曾任中勤會(huì )計師事務(wù)所合伙人的陸晴(業(yè)務(wù)董事)，曾就職于申銀萬(wàn)國證券、首創(chuàng )集團、萬(wàn)盟公司的張云嶺(業(yè)務(wù)董事)，以及中國政法大學(xué)碩士、注冊律師張盟(法律顧問(wèn))。但是，記者聯(lián)系上的這些人中的大部分都不承認和鑫蘭圖有關(guān)系。
　　鑫蘭圖原來(lái)股東是李強、王偉、張國山，2006年6月徐工案被媒體炒起來(lái)后，鑫蘭圖股權發(fā)生變更，李強將股權轉讓給李健，王偉將股權轉讓給李康。
　　記者調查發(fā)現，鑫蘭圖最初的股東王偉和張國山是湖北宜昌市興山縣榛子鄉的農民，他們對鑫蘭圖的具體情況并不知情。鑫蘭圖的幕后實(shí)際控制人到底是誰(shuí)至今不明；但是記者了解到，鑫蘭圖從徐工獲得了大約180萬(wàn)元的顧問(wèn)費用；有人士分析，鑫蘭圖可能是由部分中介機構的專(zhuān)業(yè)人士臨時(shí)為徐工改制成立的走賬公司。
　　徐工對于改制這么重大的事務(wù)，為何會(huì )選擇如此一家公司做財務(wù)顧問(wèn)？徐工集團董事長(cháng)王民在接受本報記者專(zhuān)訪(fǎng)時(shí)表示：“我們當時(shí)主要看重的是王革文等這些中介人士的背景和專(zhuān)業(yè)水準�！钡�是，當記者就“是否擔任鑫蘭圖執行董事以及是否參與了徐工改制”等問(wèn)題電話(huà)采訪(fǎng)王革文時(shí)，王革文對記者的回答是“不清楚�！�

凱雷“幫助引資”的砝碼有多重

　　在收購徐工機械股權的同時(shí)幫助引進(jìn)其它項目是凱雷的一項重要砝碼。徐工集團在制定評標標準上堅持：“是否承諾引進(jìn)項目”是一項重要標準，并分值比重很高。談判過(guò)程中，凱雷提出收購徐工機械股權后，將引進(jìn)汽車(chē)底盤(pán)(美國GVW公司)以及發(fā)動(dòng)機等項目。有知情人士向記者透露，在競標結果出來(lái)之前，每次談判時(shí)凱雷幾乎都把美國GVW公司的人邀請來(lái)，以表示凱雷在積極“引進(jìn)項目”，但是，GVW方的代表每次談項目時(shí)卻少有實(shí)質(zhì)內容。
　　王民也承認：“在評標中，我們比較看中投標方引進(jìn)項目的意向�！�
　　“承諾引進(jìn)項目”是凱雷中標的重要因素之一，但是在后來(lái)凱雷與徐工集團達成的協(xié)議卻表示：若不能最終引進(jìn)汽車(chē)及底盤(pán)兩個(gè)項目，凱雷將承擔每個(gè)項目750萬(wàn)美元，總計1500萬(wàn)美元的罰款；更為值得注意的是這1500萬(wàn)美元罰款不是給徐工集團，而是給凱雷將要入主的徐工機械。這樣一來(lái)，即使凱雷沒(méi)有引進(jìn)這兩個(gè)項目，對凱雷也沒(méi)有多少實(shí)質(zhì)的損失。

徐工匯報凱雷方案未說(shuō)實(shí)話(huà)？

　　2004年10月21日，徐工集團向徐州市政府提交的《徐工集團工程機械有限公司引進(jìn)投資者第二輪競標工作情況匯報》(下稱(chēng)《匯報》)稱(chēng)，經(jīng)過(guò)徐州產(chǎn)權交易所和摩根大通證券(亞太)有限公司的工作人員對評委打分的現場(chǎng)統計，最后凱雷的最后得分為89.18，摩根最后得分為61.04。值得注意的是，在這輪競標中，凱雷并非出價(jià)最高者，其實(shí)質(zhì)出價(jià)比另一競標者摩根大通低大約10億元。
　　但《匯報》稱(chēng)凱雷所獲得高分的理由是：1，在引進(jìn)柴油機合載重汽車(chē)及底盤(pán)項目方面的承諾；……5，整體交易對價(jià)(3.7億美元)較具吸引力，且可以全部為舊股；……
　　但是，凱雷于2004年9月29日提交的競標文件顯示：“凱雷集團擬為此投入3.7億美元現金，我們計劃以此價(jià)格一次性投入現金以增資擴股和收購部分國有股，以解決徐工機械歷史遺留問(wèn)題，并為大型投資項目提供充足資本金。在此基礎上，為了迅速增強徐工機械實(shí)力，占領(lǐng)市場(chǎng)制高點(diǎn)，我們希望此次改制以增量改制為目的。因此，凱雷建議在我們投入的現金中，除了用于員工身份置換，資產(chǎn)管理公司回購股份以及其它解決歷史遺留問(wèn)題所需外，其余應盡量作為增資擴股而用于徐工機械的下一步發(fā)展。上述金額在正式投資合同生效時(shí)將以美元現金方式一次性支付給徐工機械�！�
　　由此可見(jiàn)，凱雷的3.7億美元收購資金不是給徐工集團，而是給凱雷控制的徐工機械。在這份競標文件中，凱雷根本沒(méi)有承諾“3.7億美元可以全部為舊股”，在最重要的交易價(jià)格問(wèn)題上，徐工集團是否沒(méi)有對政府說(shuō)實(shí)話(huà)呢？
　　徐工集團董事長(cháng)王民、分管副總經(jīng)理王巖松、經(jīng)濟運行部部長(cháng)王慶祝三人在接受本報記者專(zhuān)訪(fǎng)時(shí)并未給出解釋。
　　但在此后，在徐工集團的建議之下，徐州市政府同意凱雷作為優(yōu)先談判對象，同時(shí)授權徐工集團及其財務(wù)顧問(wèn)、法律顧問(wèn)與凱雷亞洲進(jìn)行一對一談判。
　　最終凱雷中標。
　　3月12日，商務(wù)部長(cháng)薄熙來(lái)就徐工案表示，凱雷和徐工雙方仍然在就投資比例進(jìn)行協(xié)商，一旦達成一致，向商務(wù)部提出申請，商務(wù)部將依法進(jìn)行審理。更有媒體報道，凱雷可能降低收購股權比例，并可能再次提高每股收購單價(jià)。至記者發(fā)稿時(shí)止，凱雷和徐工雙方均未證實(shí)。

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徐工機械交易估值：賤賣(mài)還是溢價(jià)

　　作為優(yōu)質(zhì)國有龍頭企業(yè)的徐工機械，其出售價(jià)格一直是爭議頗多。
　　有專(zhuān)業(yè)人士計算，當初凱雷收購徐工機械85%股權付出22.13億元(20.69億元外加1.44億元股權溢價(jià))，徐工機械的估值大約為22.13/85%=26億元；去年10月25日，凱雷和徐工簽署新修訂的協(xié)議，凱雷收購徐工機械50%股權付出15.09億元(12.17億元外加2.92億元股權溢價(jià))，徐工機械的估值大約為15.09/50%=30.18億元。有關(guān)人士認為，凱雷由獲得絕對控股權到相對控股權反而提高了對價(jià)，從這個(gè)角度來(lái)看，徐工當初被賤賣(mài)。
　　國家發(fā)改委經(jīng)濟體制研究所研究員高梁認為，修改協(xié)議后，徐工依然是被賤賣(mài)。在2006年中，有業(yè)內人士計算認為，綜合考慮各方因素，徐工機械的價(jià)值應在80億元左右。另外，有機構認定“徐工”品牌的價(jià)值為80.6億元，為中國工程機械行業(yè)最有價(jià)值的品牌。記者從江蘇省徐州市有關(guān)部門(mén)獲得資料顯示，徐工機械2006年前三季度實(shí)現利潤總額為6.2億元，凈利潤約為4.1億元，全年凈利潤大約在五億元左右。如果將徐工機械整體上市，簡(jiǎn)單計算：根據目前20倍的平均市盈率，其市值將高達100億元左右。
　　根據徐工與凱雷的新協(xié)議，凱雷實(shí)質(zhì)出資不過(guò)15.09億元(12.17億元外加2.92億元股權溢價(jià))就獲得了徐工機械50%的股權。
　　在媒體廣泛質(zhì)疑徐工賤賣(mài)的情況下，徐工集團董事長(cháng)王民、副總經(jīng)理王巖松、經(jīng)濟運行部長(cháng)王慶祝三人在接受記者專(zhuān)訪(fǎng)時(shí)表示，徐工機械的出售價(jià)格高于凈資產(chǎn)，并有溢價(jià)，不存在賤賣(mài)。
　　中國社科院研究員左大培認為，近些年我國國有資產(chǎn)出售上存在制度性缺陷，這往往導致國有資產(chǎn)大量流失。一些地方片面理解國資委關(guān)于“國有資產(chǎn)產(chǎn)權交易價(jià)格不能低于企業(yè)凈資產(chǎn)”的規定，將其作為國有資產(chǎn)交易的定價(jià)標準，而中國現行會(huì )計制度關(guān)于企業(yè)凈資產(chǎn)的確認又存在缺陷。例如企業(yè)的品牌、市場(chǎng)占有率等無(wú)形資產(chǎn)基本未予計入等，這往往導致國有資產(chǎn)被嚴重低估。他介紹，國際上普遍采用的企業(yè)價(jià)值評估方法是“以企業(yè)的EBITDA值(即企業(yè)的稅、息、折舊前利潤的合計)乘以一個(gè)系數”作為企業(yè)價(jià)值評估的根據，行業(yè)不同，系數也不同，如機械行業(yè)的價(jià)值評估系數為8至12。凈資產(chǎn)只是一個(gè)財務(wù)概念，不能代表整個(gè)企業(yè)的價(jià)值，尤其是對于名牌企業(yè)更是如此。
　　值得思考的是，生產(chǎn)電飯鍋的蘇泊爾不論是無(wú)形資產(chǎn)還是凈資產(chǎn)、盈利能力、經(jīng)營(yíng)規模、銷(xiāo)售額等，都比徐工機械低很多，然而蘇泊爾的出售的評估價(jià)值卻超過(guò)徐工。為什么徐工賣(mài)不過(guò)蘇泊爾？有專(zhuān)家認為因為蘇泊爾是一個(gè)民營(yíng)企業(yè)，賣(mài)的是自己的資產(chǎn)，不會(huì )賤價(jià)出售；而徐工機械作為國有企業(yè)，在股權轉讓中卻有許多非經(jīng)濟因素介入其中，例如招商引資任務(wù)、領(lǐng)導意志、國有資產(chǎn)缺乏有效監管等。(本報記者:叢亞平 王文志)