第一部分 發(fā)布特別申明之緣由

　　本人是中國燃氣較早的一名資深股東，中國燃氣是香港聯(lián)交所上市公司，公司全名為：中國燃氣控股有限公司，股票名稱(chēng)和代碼為：中國燃氣(00384.H K )。
　　中國燃氣公司的成長(cháng)與發(fā)展，與中國改革開(kāi)放進(jìn)程密不可分。2001年至今，是中央政府主導和支持下，市政設施業(yè)市場(chǎng)化改革全面實(shí)施的階段。2001年底，原中國國家計委頒布的《關(guān)于促進(jìn)和引導民間投資的若干意見(jiàn)》中明確提出，鼓勵和引導民間投資以獨資、合作、聯(lián)營(yíng)、參股、特許經(jīng)營(yíng)等方式，參與經(jīng)營(yíng)性的基礎設施和公益事業(yè)項目建設。這在政策上全面開(kāi)放了城市市政公用基礎設施市場(chǎng)，為市政公用事業(yè)市場(chǎng)化改革提供了保障。
　　2001年，正是因為看到了中國公用事業(yè)改革開(kāi)放帶來(lái)的大好機遇，公司發(fā)起人股東果斷入主“00384.H K”，并做出以經(jīng)營(yíng)內地燃氣管道輸配為核心業(yè)務(wù)的戰略決策，將公司更名為“中國燃氣控股有限公司”，從此開(kāi)始了白手起家、步步為營(yíng)、積沙成塔的艱難創(chuàng )業(yè)史。歷經(jīng)八年的磨礪，一家市值近150億(最高達300億港元)的國際知名企業(yè)破繭而出。
　　然而，一件絕大多數股東始料不及的突發(fā)事件，打亂了公司原本健康發(fā)展的步伐，公司內部的經(jīng)營(yíng)管理也在短時(shí)間里陷入混亂。2010年12月17日，公司執行董事總經(jīng)理劉明輝和執行總裁黃勇被公安機關(guān)帶走(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“劉黃事件”)，引起媒體和社會(huì )公眾的廣泛關(guān)注。由于“劉黃事件”一直處于調查取證階段，相關(guān)問(wèn)題至今尚無(wú)明確說(shuō)法，以致市場(chǎng)人士對此眾說(shuō)紛紜、莫衷一是。
　　為了使公司順利地渡過(guò)難關(guān)、正常運營(yíng)，同時(shí)為了盡最大努力消除危機對公司帶來(lái)的不利影響，以最大限度地保護全體股東權益，公司董事局果斷地采取了一系列危機應對措施。迄今為止，公司尚未完全擺脫危機的影響，但已有效地隔離個(gè)人問(wèn)題對公司經(jīng)營(yíng)管理的不利影響，公司的日常管理與重大項目的運營(yíng)也已順利步入有序運行之階段，公司的股價(jià)也止跌回穩呈上升態(tài)勢。
　　公司董事局此前關(guān)于罷免公司前董事局主席李小云、副主席徐鷹、公司董事總經(jīng)理的方案，須經(jīng)股東大會(huì )通過(guò)方能生效。因此，公司董事局決定于2011年4月26日召開(kāi)特別股東大會(huì )。
　　為了以正視聽(tīng)，值此特別股東大會(huì )召開(kāi)之際，本人特借新華社《經(jīng)濟參考報》，對股東與媒體以及其它相關(guān)社會(huì )公眾關(guān)心的敏感問(wèn)題，以知無(wú)不言之態(tài)度一一敘說(shuō)，目的是為了讓全體股東和關(guān)注中國燃氣的社會(huì )公眾及媒體記者，了解公司董事會(huì )此前所作的危機應急處理舉措之深層原因。由于“劉黃事件”仍在調查取證階段，對涉及案件相關(guān)之問(wèn)題，本人確有無(wú)法詳盡解說(shuō)之難處，敬請諒解！

　　第二部分 危機與應對

　　我們將此次危機界定為：“劉黃事件”的發(fā)生，以及由此引發(fā)的種種相關(guān)問(wèn)題�！皠ⅫS事件”發(fā)生后，徐鷹先生等違反公司法的內亂行為，一度導致公司重要工作幾近癱瘓。
　　2010年12月1日下午，我公司原董事總經(jīng)理劉明輝總裁與執行總裁黃勇，被深圳市公安機關(guān)以涉嫌職務(wù)侵占罪的名義從中燃實(shí)業(yè)公司深圳總部帶走。
　　據我公司事后調查，徐鷹在12月17日之前已有很長(cháng)時(shí)間不來(lái)公司上班，但當日上午10：30深圳市公安人員以協(xié)助調查的名義將劉、黃從總部帶走之前，其司機曾給深圳總部前臺人員打電話(huà)，詢(xún)問(wèn)劉明輝先生與黃勇先生是否在公司總部。劉黃二人被帶走僅僅5分鐘(10：35)，徐鷹、徐超平、劉志和即現身公司總部。
　　徐鷹到公司后的第一件事就是：將劉、黃辦公室大門(mén)的門(mén)鎖換掉(之后，徐鷹怕不保險又買(mǎi)來(lái)鐵鏈鎖再加上一道)；隨即宣布開(kāi)除劉、黃的司機和秘書(shū)。
　　這一突發(fā)危機導致公司面臨財務(wù)困境——為公司提供貸款的境內外銀行超過(guò)30家，截至去年9月底，貸款余額超過(guò)125億元人民幣。由于公司法定代表人劉明輝被突然刑事拘留，各大銀行立即截停了對公司資金的提供，同時(shí)因無(wú)法取得劉、黃對公司其它董事代為履行職責的授權，公司對銀行的眾多延期貸款文件簽署工作被迫中止，公司喪失了資金調度能力。最直接的表現就是公司無(wú)法按月支付銀行的貸款利息，如果當時(shí)情況仍無(wú)好轉，下一步將面臨銀行宣布我方違約，從而對公司進(jìn)行債權追索和資產(chǎn)保全，整個(gè)公司隨即陷入清盤(pán)破產(chǎn)的境地。
　　危機可能導致貸款違約且可能引發(fā)相關(guān)的連鎖反應——由于無(wú)法支付氣款，一旦上游供應商停止供氣，則下游的上萬(wàn)家企業(yè)與500萬(wàn)家庭的用氣服務(wù)中斷將無(wú)法避免。當時(shí)正是各地天氣寒冷，準備節慶之時(shí)，如大規模供氣中斷，對廣大民眾造成的影響不堪設想。
　　危機引發(fā)的財務(wù)困難正在引發(fā)“工程款支付危機”——當時(shí)正是公司與各家銀行結息、與各建設施工項目結算工程款的關(guān)鍵節點(diǎn)。據悉當時(shí)內地已有多個(gè)建設施工項目因無(wú)法按時(shí)與工人結算工資，已有施工隊圍堵當地政府的情形出現。如當時(shí)情況持續惡化，工人討薪不得，后果不堪設想。
　　危機導致公司股價(jià)急速下挫，引發(fā)投資者信任危機——中國燃氣股票(00384.H K )2月1日復牌后，股價(jià)跌穿52周最低價(jià)2.81港元/股。
　　少數媒體臆測加劇危機——由于事出突然，且相關(guān)司法機構沒(méi)有也不可能即時(shí)公布事件真相，少數媒體采用各種不同意見(jiàn)的“知情人士”評說(shuō)與猜測性言論，引發(fā)股東質(zhì)疑與社會(huì )公眾對公司經(jīng)營(yíng)管理與危機處置的不信任，這些現象的出現進(jìn)一步加劇了公司處境的艱難。

　　第三部分 危機應對與相關(guān)解釋

　　危機發(fā)生后，董事會(huì )的應急處理備受關(guān)注。根據本公司相關(guān)部門(mén)的輿情監測分析，我公司董事會(huì )罷免董事局主席李小云、董事局副主席徐鷹的事件，與公司是否會(huì )被韓國SK兼并收購的猜測性報道最受關(guān)注。為此，特就應急處理進(jìn)程與相關(guān)處置措施作一說(shuō)明。
　　第一步：讓董事會(huì )成員及公司的高管解除顧慮。明確董事會(huì )的一切決議均按照公司的章程和香港聯(lián)交所的“上市公司規則”及有關(guān)的法律辦理。
　　第二步：穩定內部管理，解決資金危機。2010年12月23日，在“事件”后的第一次董事會(huì )上，絕大多數董事認為，“事件”對“中燃”影響最大的是“中燃”與國內外銀團的信貸關(guān)系。所以在選擇“臨時(shí)董事總經(jīng)理”時(shí)充分考慮到這個(gè)因素，先是任命梁永昌和朱偉偉為“臨時(shí)董事總經(jīng)理”，并責成他們兩人籌組“臨時(shí)管理委員會(huì )”。梁永昌和朱偉偉考慮到自己缺乏公司營(yíng)運的實(shí)際經(jīng)驗，在報董事會(huì )同意后，任命龐英學(xué)為“臨時(shí)管理委員會(huì )”召集人。此舉達到了穩定內部管理，解決資金危機的目的。
　　第三步：采取果斷措施，爭取早日復盤(pán)。在2011年1月25日的董事會(huì )上，在梁永昌先生反復向董事會(huì )成員解釋利弊后，獲得董事會(huì )成員的一致同意：解除了劉明輝的董事總經(jīng)理職務(wù)；解除了黃勇的執行總經(jīng)理職務(wù)。并對劉明輝的董事職務(wù)及黃勇在“中裕燃氣”的執行董事職務(wù)做了相應的處理。從而獲得香港聯(lián)交所同意公司股票復盤(pán)，此舉初步恢復了國內外銀團的對公司的信心。
　　第四步：任命公司新高管，確保公司經(jīng)營(yíng)持續發(fā)展。在2011年1月28日的董事會(huì )上，大多數的董事們經(jīng)過(guò)認真地討論后作出決議：任命梁永昌和龐英學(xué)為聯(lián)席董事總經(jīng)理。這個(gè)決議充分考慮到兩個(gè)人專(zhuān)長(cháng)互補性，且因對兩人經(jīng)歷的考察而相信在兩人之間能夠建立起相互信任、主動(dòng)配合、彼此尊重、揚長(cháng)補短的合作關(guān)系。他們正式上任一個(gè)多月以來(lái)的工作業(yè)績(jì)，已充分證明了董事會(huì )決策的正確性。
　　第五步：深入了解“事件”真相，清除董事會(huì )內的破壞因素。經(jīng)過(guò)大量的調查分析，董事會(huì )成員認為徐鷹、李小云在“事件”前后存在許多違反董事操守的行為：
　　a：擅自任命應由董事會(huì )任命的公司一級高管；
　　b：拒不執行董事會(huì )已做出的決議；
　　c：威脅、利誘不同意見(jiàn)的董事，企圖影響其它董事獨立判斷問(wèn)題。
　　因此，在2011年3月3日的董事會(huì )上，罷免了李小云的董事局主席職務(wù)，罷免了徐鷹的董事局副主席職務(wù)。接著(zhù)，又在3月14日的董事會(huì )上罷免了李小云、徐鷹的董事職務(wù)，并提交4月26日召開(kāi)的特別股東大會(huì )通過(guò)。

　　目前董事會(huì )主要成員簡(jiǎn)介：

　　主席：非執行獨立董事黃倩如女士�，F任招商國際副總經(jīng)理，長(cháng)期在國際知名銀行擔任專(zhuān)司中國事務(wù)要職，熟悉中國商業(yè)環(huán)境與中外企業(yè)運作，協(xié)調能力強，公平公正，原則性強，注重民主決策，善于同其它董事溝通，能夠做到以企業(yè)利益最大化為宗旨，積極支持并尊重聯(lián)席董事總經(jīng)理的工作。
　　一個(gè)多月前被董事會(huì )推選為主席時(shí)，黃女士說(shuō)，“委任獨立非執行董事為董事會(huì )主席的事例，在各地市場(chǎng)都有發(fā)生，雖說(shuō)委任時(shí)的環(huán)境條件不一，但離不開(kāi)一個(gè)出發(fā)點(diǎn)，就是以企業(yè)的利益最大化為題。以中燃及其股權結構而言，尤其是在這段企業(yè)管治不可避免的發(fā)生蛻變的時(shí)間，由一個(gè)熟悉中國營(yíng)商環(huán)境及中外企業(yè)運作的獨立人士作為董事會(huì )主席，可產(chǎn)生正面的化學(xué)作用。
　　中燃業(yè)務(wù)基礎良好穩健、管理班子涵蓋廣闊及不同的才能足以管治這龐大的基業(yè)；董事局的職能在于訂定公司業(yè)務(wù)定位及戰略、發(fā)展方向至執行步伐，同時(shí)監察管理層的進(jìn)度；結合各董事成員不一樣的長(cháng)項及現有管理資源，令繁重的董事會(huì )事務(wù)變得稍為輕松及順序�！痹谄髽I(yè)工作前，黃女士長(cháng)期在國際知名的投資銀行擔任要職，專(zhuān)責中國事務(wù)�！白鳛閷�(zhuān)業(yè)人士，把該負責的事做好是起碼的責任�！彼�說(shuō)，“須同時(shí)兼顧兩份都需要時(shí)間及關(guān)注的工作很不容易，但時(shí)間是可以自己掌控的，到目前為止情況還屬尚可；誠然最后還需看市場(chǎng)如何評價(jià)我的表現�！�
　　聯(lián)席董事總經(jīng)理：執行董事梁永昌先生。具有非凡的資本市場(chǎng)運作經(jīng)驗，對資本市場(chǎng)的發(fā)展趨勢具有前瞻性。善于同國外銀團、基金、其它投資者溝通；為人忠厚誠信，團隊意識強，能夠同龐英學(xué)先生密切合作。
　　聯(lián)席董事總經(jīng)理：執行董事龐英學(xué)先生。能夠迅速指揮公司恢復正常的經(jīng)營(yíng)秩序；提出公司企業(yè)轉型的深入思考；善于同項目公司管理層溝通；熟悉管道燃氣、L PG兩大核心業(yè)務(wù)的專(zhuān)業(yè)管理；與梁永昌先生合作默契。
　　其它的董事會(huì )成員在解除心頭上的烏云后，情緒高漲，心情舒暢；戰略股東派出的董事紛紛表態(tài)看好公司發(fā)展前景，對目前的管理團隊表示滿(mǎn)意。
　　關(guān)于是否有被收購的可能，特別是韓國SK是否有可能收購中國燃氣的強烈意愿等相關(guān)問(wèn)題的解釋?zhuān)?BR>　　我們認為，一家公司在遇到危機時(shí)，若有多家公司表達強烈收購愿望，乃不幸中之萬(wàn)幸。本公司認為，之所以有多家國內外燃氣巨頭欲收購中國燃氣的猜測性報道，是因為從公司請中介機構審核和公司自查的情況分析，中國燃氣當前出現的問(wèn)題，并沒(méi)有給公司的運營(yíng)實(shí)體與財務(wù)狀況等關(guān)鍵方面造成嚴重損傷。由于收購兼并事件對上市公司來(lái)說(shuō)屬于必須依據有關(guān)程序合法披露的敏感性問(wèn)題，我公司不便對此類(lèi)事件做詳細解釋。本公司負責任地告訴大家，尚無(wú)任何類(lèi)似情況進(jìn)入洽談的初期階段，近期本公司既沒(méi)有收到相關(guān)要約也沒(méi)有相關(guān)計劃。
　　由于韓國SK集團股權變化備受關(guān)注，且被指威脅中國能源及民生安全，在此特別披露其股權變化相關(guān)情況及中國燃氣集團與其合作的種種相關(guān)事件等——

　　關(guān)于韓國SK集團與公司關(guān)系等相關(guān)情況介紹之一

　　2007年2月9日，中國燃氣與韓國SK集團旗下的SKE & S和SK G as在香港共同出資設立中燃愛(ài)思開(kāi)能源控股有限公司，中國燃氣持有50%股份，重點(diǎn)投資亞洲區域天然氣液化、運輸、城市燃氣分銷(xiāo)、液化石油氣(L P G )進(jìn)出口以及風(fēng)電、生物質(zhì)能、太陽(yáng)能等能源在內的綜合能源業(yè)務(wù)；中燃愛(ài)思開(kāi)能源控股有限公司的設立和運行完全遵守設立地法律法規和上市公司規則，并符合中國燃氣的整體利益。
　　2008年6月13日，韓國SK集團旗下公司于公開(kāi)市場(chǎng)購入中國燃氣166，000，000股股份，合計占當時(shí)中國燃氣已發(fā)行股本的4.98%，并將這一持股情況告知了中國燃氣。
　　根據《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規則》第14章及14A章的規定，持有上市發(fā)行人已發(fā)行股本5%或以上的才屬于“須予披露的交易”，低于5%以下的無(wú)需披露，但是，為了讓公眾及時(shí)獲悉公司的最新發(fā)展，中國燃氣于收到通知的當日，第一時(shí)間向香港聯(lián)交所作了披露。這是韓國SK集團持有中國燃氣股份情況的第一次披露。
　　之后韓國SK集團看好中國燃氣的發(fā)展，在公開(kāi)市場(chǎng)進(jìn)一步買(mǎi)入中國燃氣的股份，每次均按照規定通知香港交易及結算所有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“香港交易所”)。
　　有關(guān)公告詳見(jiàn)香港交易所有關(guān)官方網(wǎng)站：http：//w w w .hkexnew s.hk/index_c.htm。
　　因此，韓國SK集團并不存在所謂的“突然現身”一說(shuō)，長(cháng)期以來(lái)，雙方已經(jīng)建立了良好的互信關(guān)系。

　　關(guān)于韓國SK集團與公司關(guān)系等相關(guān)情況介紹之二

　　韓國SK集團至今仍然只在中國燃氣的董事會(huì )中擁有一個(gè)非執行董事的席位，從當前情況分析，根本不可能出現個(gè)別別有用心之人所說(shuō)的“入主”中國燃氣情形。我們認為，個(gè)別關(guān)聯(lián)人士散布所謂“在韓國SK集團的主導下，阿曼、印度等境外資本正在聯(lián)合排擠中石化等中國國有資本，使后者喪失在中國燃氣的話(huà)語(yǔ)權，進(jìn)而控制中國燃氣的內地業(yè)務(wù)，存在能源及民生安全隱患”之言論，實(shí)屬別有用心！
　　中國燃氣董事會(huì )現共有15位董事，而外方股東只委任了4位非執行董事，何來(lái)外方資本聯(lián)合以排擠中石化等國有資本從而控制中國燃氣之可能？中國燃氣感謝每一個(gè)戰略股東對公司的長(cháng)期貢獻，包括資金、技術(shù)、以及先進(jìn)的企業(yè)管理理念的幫助，因此非常重視與每一個(gè)戰略股東發(fā)展長(cháng)期合作關(guān)系，也真誠希望維持與海峽金融控股有限公司的良好關(guān)系。若李小云先生和徐鷹先生于4月26日特別股東大會(huì )上被罷免執行董事職務(wù)，中國燃氣將預備與海峽金融控股有限公司及其上級機構商討，并考慮以其它合適的方式達到維持良好合作關(guān)系之目的。
　　中國燃氣(股票代碼00384)作為一家在百慕大注冊成立并在香港上市的公司，在中國境內投資時(shí)屬于外資企業(yè)。中國燃氣能在中國大陸投資運營(yíng)燃氣相關(guān)業(yè)務(wù)，得益于中國的改革開(kāi)放政策。在中國大陸投資的所有外資企業(yè)都必須遵循與之相關(guān)的法律法規，自覺(jué)接受與之相關(guān)的行業(yè)監管約束。因此，不管中國燃氣股東持股比例如何變化，都不會(huì )存在能源及民生安全隱患。
　　2002年以來(lái)，中國燃氣在中國內地投資建設經(jīng)營(yíng)城市燃氣業(yè)務(wù)，均嚴格按照外國投資者在境內投資的程序接受審查，切實(shí)履行相關(guān)項目公司從注冊登記到取得包括特許經(jīng)營(yíng)權在內的一系列行政審查及許可之法律程序，且一直以外國投資者之經(jīng)營(yíng)主體身份接受中國法律的規范及中國政府機關(guān)的監管。
　　從國務(wù)院2010年4月6日發(fā)布的《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步做好利用外資工作的若干意見(jiàn)》來(lái)看，特別提到“要總結改革開(kāi)放經(jīng)驗，結合新形勢、新要求，進(jìn)一步加大改革創(chuàng )新力度，提高便利化程度，創(chuàng )造更加開(kāi)放、更加優(yōu)化的投資環(huán)境，全面提高利用外資工作水平�！睆膰鴦�(wù)院2010年5月7日發(fā)布的“新36條”即《國務(wù)院關(guān)于鼓勵和引導民間投資健康發(fā)展的若干意見(jiàn)》內容來(lái)看，特別提到“鼓勵非公有制資本參與石油天然氣建設，支持民間資本進(jìn)入油氣勘探開(kāi)發(fā)領(lǐng)域，支持民間資本參股建設原油、天然氣、成品油的儲運和管道輸送設施及網(wǎng)絡(luò )”，可見(jiàn)中國內地還在進(jìn)一步鼓勵非國有經(jīng)濟參與管道輸送設施及網(wǎng)絡(luò )建設。
　　從目前中國管道天然氣下游城市燃氣市場(chǎng)的實(shí)際情況分析，據權威統計數據，目前國內管道天然氣下游城市燃氣銷(xiāo)售企業(yè)超過(guò)1000家，行業(yè)內較大的企業(yè)有香港中華煤氣有限公司、北京燃氣集團有限責任公司、上海燃氣集團有限公司、新奧燃氣控股有限公司、重慶燃氣(集團)有限責任公司、華潤燃氣控股有限公司、深圳燃氣集團股份有限公司、中石油昆侖燃氣有限公司、鄭州燃氣股份有限公司等。
　　上述企業(yè)中至少香港中華煤氣有限公司、新奧燃氣控股有限公司、華潤燃氣控股有限公司均屬于外資企業(yè)性質(zhì)，北京燃氣集團有限責任公司亦由北京控股有限公司(H K 0392)控制。
　　以下分析均以能夠公開(kāi)查詢(xún)到的2008年度經(jīng)營(yíng)數據為準，由于管道燃氣銷(xiāo)售企業(yè)數量多，暫以銷(xiāo)售氣量作為市場(chǎng)份額計算依據進(jìn)行分析較大企業(yè)在行業(yè)內的市場(chǎng)份額情況。
　　(數據來(lái)源：表中上市公司2008營(yíng)業(yè)額和管道天然氣銷(xiāo)售氣量數據來(lái)自上市公司年度報告，上海燃氣數據來(lái)自其公司官方網(wǎng)站。)
　　通過(guò)上述數據得知，2008年中國燃氣所占市場(chǎng)份額僅為2 .06%，在管道天然氣銷(xiāo)售市場(chǎng)中并不占主要地位，并且中國燃氣主要從事管道燃氣分銷(xiāo)業(yè)務(wù)，對上游涉足極少。
　　據國辦發(fā)【2011】6號《國辦關(guān)于外資并購境內企業(yè)安全審查制度的通知》，國家安全審查的目的是維護國家安全，范圍僅限于關(guān)系國家安全的重要農產(chǎn)品、重要能源和資源、重要基礎設施、重要運輸服務(wù)、關(guān)鍵技術(shù)、重大裝備制造等企業(yè)，且實(shí)際控制權可能被外國投資者取得才有可能進(jìn)行。
　　從目前中國燃氣在中國內地的投資規模及領(lǐng)域來(lái)看，也不存在能源和民生安全隱患。中國燃氣將在國家天然氣利用政策的指導下投資城市管道燃氣業(yè)務(wù)，將以滿(mǎn)足人民生活水平的提高、滿(mǎn)足社會(huì )發(fā)展需求為前提。

　　關(guān)于海峽金融等需要重點(diǎn)澄清的事實(shí)：

　　海峽金融和中石化持股量下降至5%以下，原因并非所謂的韓國SK集團、阿曼、印度等境外資本的聯(lián)合排擠，而是以下兩方面：
　　第一方面：中國燃氣總股份數量逐年增加導致原有股東持股比例被攤薄，這并非僅針對海峽金融和中石化，而是普遍性的，如印度燃氣持股量也攤薄下降至5%以下。
　　中國燃氣幾年來(lái)股份總數增加，原因如下：(1)引入戰略投資者時(shí)發(fā)行了新股：從2004年至2008年，中國燃氣陸續引入中石化、印度燃氣、阿曼國家石油公司、亞洲開(kāi)發(fā)銀行及SK作為戰略投資者，除SK外的戰略投資者都是得到公司定向配售新股而成為股東。(2)在市場(chǎng)上公開(kāi)配售股份以加強公司資本實(shí)力：2010年10月25日中國燃氣委任高盛為配售代理配售占當時(shí)總股本數20%的新股給投資者籌資30 .7億港幣，此次配售目的是為減少并優(yōu)化集團的資本負債比例。(3)作為收購代價(jià)而發(fā)行新股。如2010年以換股加現金的方式向香港另外一家上市公司中裕燃氣發(fā)出自愿性收購要約，最終取得中裕燃氣約56%股份，此次交易發(fā)行了新股給中裕燃氣股東，這也增加了公司總股本。
　　第二方面：海峽金融于2010年在市場(chǎng)上售股減持，香港聯(lián)交所披露信息顯示：海峽金融所持有的中國燃氣股份從2010年9月15日的6 .00%減至2010年10月8日的5.05%減至2010年11月8日的4.21%。
　　第三方面：中國燃氣作為一家香港聯(lián)交所上市公司，非常重視與每一個(gè)股東發(fā)展長(cháng)期合作關(guān)系，無(wú)論是海峽金融、中石化，還是韓國SK集團、阿曼，中國燃氣都是友好合作一視同仁！中國燃氣的股東目標都是一致的，不存在聯(lián)合排擠情形。若海峽金融、中石化有意擴大中國燃氣的股份，中國燃氣同樣歡迎海峽金融、中石化依據上市規則通過(guò)合法途徑取得中國燃氣股份，增加持股比例。

　　關(guān)于罷免徐鷹董事局副主席重要理由的更詳細解釋

　　2010年12月17日上午，徐鷹、徐超平、劉志和先生在劉明輝、黃勇先生被人帶走后幾分鐘就趕到中國燃氣深圳總部辦公室，同時(shí)查封劉明輝、黃勇先生辦公室，開(kāi)除劉明輝、黃勇先生司機和秘書(shū)，主持召開(kāi)深圳總部會(huì )議，在沒(méi)有履行任何正規程序和手續情況下，宣布徐超平和王晉先生主持中國燃氣日常工作。
　　2010年12月20日下午2點(diǎn)鐘，徐鷹先生在中國燃氣深圳總部再次召開(kāi)部門(mén)總經(jīng)理助理以上員工會(huì )議，并宣布12月17日上午劉明輝、黃勇先生已被深圳市公安局拘留，并強調：這不是一個(gè)小案子，從上到下都很重視。劉明輝、黃勇出來(lái)的概率只有千分之一，他們沒(méi)有那么好的運氣。之后再次宣布，由徐超平和王晉先生暫時(shí)主持工作，其它高管暫時(shí)原地不動(dòng)。次日，徐鷹讓集團外派項目公司負責人全部趕回深圳開(kāi)會(huì )，大致內容與前面所述相同。
　　2010年12月23日中國燃氣召開(kāi)董事會(huì )之際，中國燃氣仍未與劉明輝、黃勇兩位先生取得聯(lián)系，即從2010年12月17日劉黃事件發(fā)生后至此，中國燃氣董事局絕大多數成員均不知道二位先生到底在哪里；直到2011年1月4日，中國燃氣委托中國律師向深圳市公安局作出的初步查詢(xún)，方知2010年12月18日，深圳市公安局以涉嫌職務(wù)侵占罪對劉明輝和黃勇作出拘留并進(jìn)行調查，此時(shí)中國燃氣董事局才正式知曉劉黃二位先生的去向。由于李小云和徐鷹先生在12月23日的董事會(huì )上沒(méi)有披露他們知曉的劉、黃被深圳公安局帶走的真實(shí)原因(這是中國燃氣董事會(huì )一再強調的問(wèn)題核心)，根據公司章程，中國燃氣董事會(huì )于2011年3月3日以多數票贊成罷免了李小云及徐鷹先生的主席及副主席職務(wù)，于3月14日罷免了這兩人的執行董事職務(wù)并提交將于4月26日舉行的股東特別大會(huì )罷免其董事職務(wù)；基于香港雇傭條例第9(i)(a)(iii)節之不忠實(shí)行為，于3月29日向李小云和徐鷹先生發(fā)出通知，解除了中國燃氣與他們的服務(wù)或雇傭關(guān)系。
　　此外，如果要確認傳言所稱(chēng)的“劉明輝被捕是由李小云和徐鷹向深圳警方舉報”這個(gè)問(wèn)題，目前只能向深圳市公安局了解詳細情況。

　　第四部分 中國燃氣成長(cháng)歷程

　　今天，我認為有必要就中國燃氣的發(fā)展歷程向各位股東做一個(gè)說(shuō)明。
　　概而言之，在8年多時(shí)間里，中國燃氣從零開(kāi)始艱難起步，通過(guò)全體員工共同奮斗和全體股東的鼎力支持，發(fā)展壯大為一家在業(yè)內知名的、市值近300億港元的國際化大型能源企業(yè)。目前，中國燃氣總資產(chǎn)260億元，員工2萬(wàn)余人，接撥用戶(hù)460多萬(wàn)，并形成了具有自己特色的比較完善的運營(yíng)管理體系、管理制度和管理標準。
　　需要強調的是，中國燃氣取得今天這樣的成就，功勞不是屬于哪一個(gè)人的，而是屬于大家的。一切成績(jì)背后，無(wú)不凝聚著(zhù)中國燃氣兩萬(wàn)多員工的辛勤勞動(dòng)和汗水，無(wú)不傾注著(zhù)中國燃氣集團經(jīng)營(yíng)管理層的心血和高層領(lǐng)導者高瞻遠矚的戰略智慧，更離不開(kāi)中國燃氣董事會(huì )和全體股東給予的信任和支持。同時(shí)，也與中國內地改革開(kāi)放政策以及經(jīng)濟高速發(fā)展的外部環(huán)境息息相關(guān)。
　　即使從中國燃氣的“由來(lái)”看，中國燃氣亦不可歸功于徐鷹等個(gè)人。
　　且看事實(shí)。
　　2001年底，劉明輝意識到，徐鷹先生在前期項目(“00431”)上的失誤已使其很難繼續經(jīng)營(yíng)下去，必須另尋他路。于是在劉明輝的主導下，通過(guò)換股的方式，入主“00384”，并作出以經(jīng)營(yíng)內地燃氣管道輸配為核心業(yè)務(wù)的戰略決策，將公司更名為“中國燃氣控股有限公司”。從此開(kāi)始了白手起家、步步為營(yíng)、積沙成塔的艱難創(chuàng )業(yè)史。
　　得益于中國內地改革開(kāi)放的深化，中國燃氣引進(jìn)了國際知名的戰略合作伙伴，解決了融資保障問(wèn)題；得益于中國內地城市化進(jìn)程加快、經(jīng)濟高增長(cháng)和城鄉人民生活的改善，中國燃氣獲得了中國城市燃氣管道建設、城鄉燃氣供應等眾多商機，走上了快速健康發(fā)展的軌道。
　　在此，我們著(zhù)重介紹一下與中國燃氣發(fā)展密切相關(guān)的市政設施及城市公用事業(yè)等方面的具體政策。
　　“中國燃氣”是2001年底正式誕生的。2001年至今，在中央政府主導和支持下，中國內地市政設施業(yè)市場(chǎng)化改革全面實(shí)施。
　　2001年底原國家計委頒布的《關(guān)于促進(jìn)和引導民間投資的若干意見(jiàn)》中明確提出，鼓勵和引導民間投資以獨資、合作、聯(lián)營(yíng)、參股、特許經(jīng)營(yíng)等方式，參與經(jīng)營(yíng)性的基礎設施和公益事業(yè)項目建設。這在政策上全面開(kāi)放了城市市政公用基礎設施市場(chǎng)，為市政公用事業(yè)全方位市場(chǎng)化改革提供了保障。
　　2002年12月，原建設部《關(guān)于加快市政公用行業(yè)市場(chǎng)化進(jìn)程的意見(jiàn)》提出了建立政府特許經(jīng)營(yíng)制度。
　　2003年10月召開(kāi)的十六屆三中全會(huì )第一次把打破壟斷，開(kāi)放市場(chǎng)，推進(jìn)市政公用行業(yè)市場(chǎng)化寫(xiě)進(jìn)了公報。
　　2004年原建設部頒布了《市政公用事業(yè)特許經(jīng)營(yíng)辦法》，并印發(fā)了《城市供水、管道燃氣、城市生活垃圾處理特許經(jīng)營(yíng)示范文本》。
　　2005年的“非公36條”(《關(guān)于鼓勵支持和引導個(gè)體私營(yíng)等非公有制經(jīng)濟發(fā)展的若干意見(jiàn)》)中支持非公有資本積極參與市政公用事業(yè)和基礎設施的投資、建設和運營(yíng)，鼓勵非公有制企業(yè)參與市政公用企業(yè)、事業(yè)單位的產(chǎn)權制度和經(jīng)營(yíng)方式改革。這一系列政策的出臺，極大地刺激了非公有資本投資公用事業(yè)的積極性。非公有資本參與公用事業(yè)建設從政策放開(kāi)之前的“零敲碎打”發(fā)展到“全面出擊”，涉足了包括交通、水、電、氣、道路、園林綠化、垃圾處理等幾乎全部市政公用領(lǐng)域。
　　2010年“新國36條”(《關(guān)于鼓勵和引導民間投資健康發(fā)展的若干意見(jiàn)》)中指出進(jìn)一步拓寬民間投資的領(lǐng)域和范圍。這是“非公三十六條”出臺之后，對民營(yíng)企業(yè)放開(kāi)投資領(lǐng)域的又一個(gè)里程碑式政策。該文件鼓勵和引導民間資本進(jìn)入的領(lǐng)域包括了市政公用事業(yè)、基礎產(chǎn)業(yè)、基礎設施領(lǐng)域、社會(huì )事業(yè)領(lǐng)域和金融服務(wù)等領(lǐng)域。除了上述公共事業(yè)、基礎設施等領(lǐng)域，在石油、航空等長(cháng)期行政壟斷行業(yè)，也開(kāi)始鼓勵民營(yíng)資本進(jìn)入。新“三十六條”政策對促進(jìn)民營(yíng)經(jīng)濟起飛和國家經(jīng)濟穩定健康發(fā)展十分重要，民營(yíng)經(jīng)濟將會(huì )利用這個(gè)政策得到蓬勃發(fā)展。
　　可以說(shuō)，沒(méi)有上述政策的出臺和實(shí)施，中國燃氣這樣的企業(yè)在市政設施和公用事業(yè)領(lǐng)域就不會(huì )有今天這樣的發(fā)展成就，甚至存活不到今天。
　　總之，“中燃”今天的輝煌成就，歸功于“中燃”的創(chuàng )始人、帶頭人、高層管理團隊、項目公司管理團隊、集團全體員工、全體股東、歷屆董事會(huì )成員、從中央到地方有關(guān)的政府部門(mén)、“中燃”在社會(huì )各界的合作者及朋友們共同的努力；得益于中國內地改革開(kāi)放政策和經(jīng)濟迅猛發(fā)展特別是城市化進(jìn)程提速帶來(lái)的良好機遇。天時(shí)、地利、人和，缺一不可。

　　中國燃氣發(fā)展戰略以及與之相關(guān)的重大投資決策的闡述

　　對中國燃氣而言，經(jīng)過(guò)8年市場(chǎng)整合，以城市管道燃氣項目為代表的外延型戰略發(fā)展的時(shí)代已經(jīng)結束，進(jìn)入提質(zhì)轉型的內涵性發(fā)展時(shí)期。同時(shí)，供氣緊缺和供氣不平衡的情況已經(jīng)嚴重影響了已有項目經(jīng)濟效益的實(shí)現；運行安全、供氣緊張時(shí)有發(fā)生，解決供需矛盾刻不容緩。此外，液化石油氣行業(yè)面臨著(zhù)如何把握純市場(chǎng)化的產(chǎn)業(yè)鏈整合商機。面對錯綜復雜的矛盾，發(fā)展戰略如何定位與轉變，是擺在中國燃氣面前的重大課題。
　　中國燃氣認為，在發(fā)展戰略上，既要鞏固傳統市場(chǎng)、傳統領(lǐng)域，同時(shí)又要積極拓展新市場(chǎng)、新領(lǐng)域，開(kāi)辟新業(yè)務(wù)，探索發(fā)展轉型。
　　在此需要指出的是，L PG業(yè)務(wù)的發(fā)展前景向好，值得加力培育。
　　在第六屆中國天然氣發(fā)展高峰論壇上，參會(huì )企業(yè)和專(zhuān)家普遍表示，日本核電站泄漏引發(fā)的“核恐慌”，可能進(jìn)一步推動(dòng)非核能源的發(fā)展，天然氣的景氣度有望進(jìn)一步被提升�！笆�二五”期間，中國天然氣消費量將繼續呈快速增長(cháng)趨勢，預計到2015年，中國天然氣表觀(guān)消費量將達到2600億立方米左右，是2010年的2 .43倍。與此同時(shí)，“十二五”期間我國天然氣生產(chǎn)也處于迅速上升期，發(fā)展前景十分廣闊。
　　根據有關(guān)調研資料，在中國內地，未來(lái)10年天然氣供應缺口明顯加大，天然氣與液化氣將長(cháng)期共存發(fā)展。目前，中國城市的燃氣市場(chǎng)中，人工煤氣市場(chǎng)份額持續減少；天然氣從2005年開(kāi)始加快增長(cháng)；液化氣市場(chǎng)份額雖在減少，但液化氣消費總量還在增長(cháng)，隨著(zhù)中國今后城鎮和農村的經(jīng)濟轉型，L PG的市場(chǎng)總需求仍處穩定上升階段，每年需求量遞增不少于150萬(wàn)噸到200萬(wàn)噸(不含L P G加工利用)。
　　中國是一個(gè)農業(yè)大國，鄉村人口占總人口的61%，城鎮人口僅占39%。根據國家發(fā)展戰略，在十二五計劃中(2011～2015)，城鎮人口比例將提升至60%以上。隨著(zhù)國家對農村經(jīng)濟建設的高度重視，隨著(zhù)農民生活水平的進(jìn)一步提高，對清潔、便捷的能源需求承受能力將大大加強。今后終端增長(cháng)量主要來(lái)源于中國廣闊的城鎮和農村的需求。
　　因此，必須在鞏固和發(fā)展城市燃氣市場(chǎng)的同時(shí)，拓展中小城鎮和農村市場(chǎng)。
　　另有資料表明，在過(guò)去三十年間，中國L PG消費量(除2008年經(jīng)濟危機之外)均呈上升發(fā)展的趨勢，今后中國L PG不僅每年有一定可觀(guān)量的增長(cháng)，而且在L PG高附加值應用領(lǐng)域將會(huì )有大比例的增長(cháng)。
　　在日本，L PG在民用和商業(yè)用的比例僅占43%，工業(yè)領(lǐng)域占22%，化工原料占18%，車(chē)用燃料占8 .5%，其它8.5%；
　　在韓國，L PG的第一大應用領(lǐng)域為汽車(chē)加氣，用氣比例高達49%；化工原料用占23%，居民及商業(yè)用僅占19%，其它9%；
　　在中國，目前L P G消費結構以民用為主，占70%左右，工業(yè)用占21%，車(chē)用占的比例不到5%，而在化工原料的利用上所占的比例更是微乎其微，但從2010年又開(kāi)始加快了這一領(lǐng)域的應用。分布式能源領(lǐng)域L PG的應用還是空白。
　　因此，要加快發(fā)展轉型，還需要重視L P G的應用開(kāi)發(fā)，培育新的利潤增長(cháng)點(diǎn)。
　　收購百江項目，正是基于上述發(fā)展戰略的一項重大投資決定。

　　百江燃氣項目投資分析

　　1.按100%接收百江系列，股權作價(jià)5.5億港幣，另承擔2.7億港幣的負債(需四年還清，免息)，總計為：8.2億港幣；
　　2 .考慮承債2 .7億港幣，需四年免息還清，按現行國內貸款年利率5 .5%計算，四年可省去約5000萬(wàn)元港幣，實(shí)際現價(jià)為8.2億-0.5億=7.7億港幣；
　　3 .若與百江合資后，百江承諾每年股東權益回報不少于9000萬(wàn)港幣，投資回報期8.55年(7.7/0.9)。年回報率11.76%；
　　4 .若與百江合資公司股權比例6：4設置，上海中油實(shí)際出資為5.5億×60%=3.3億港幣(折合人民幣為2.8億人民幣，匯率按現行1：0.85計算)；
　　5.若以上條件成立，需設置條件：
　�、侔俳�持40%，且承諾保證前四年每年投資權益回報不少于0 .9億港幣，如不能滿(mǎn)足每年0 .9億回報，缺少部分應沖減股權作價(jià)價(jià)值。
　�、诎俳�需承諾，在雙方合資公司成立后，在四年內，上海中油有權按現行的作價(jià)收購百江持有的40%權益，40%的作價(jià)仍為本次合作時(shí)的股價(jià)作價(jià)標準，即(5.5億+2.7億)×40%=3.28億港幣。
　�、廴粢陨铣闪�，上海中油意味著(zhù)按現行作價(jià)，需四年后再支付現在作價(jià)40%的價(jià)值。按今后人民幣與美元、美元和港幣掛鉤及匯率變化之因素，四年后應貶值10%以上，即約計按現行作價(jià)少支付4000萬(wàn)港幣和四年3 .28億港幣的利息約5400萬(wàn)港幣，合計少支付9400萬(wàn)港幣。
　�、苋粢陨铣闪�，意味著(zhù)上海中油支付了7 .7億港幣-0 .94億港幣=6 .76億港幣。若按百江未來(lái)5年發(fā)展投資回報分析，預測未來(lái)五年投資回報是7.65億港幣，投資權益回報率22.63%，投資權益回報4.4年。
　　百江液化氣2007及2008年度純利分別為950萬(wàn)元及3990萬(wàn)元，2009年十個(gè)月的純利為4210萬(wàn)元，而2010年純利則為1 .141億元。另外，此次收購獲賣(mài)方保證盈利6000萬(wàn)元。
　　事實(shí)上，有關(guān)質(zhì)疑中國燃氣以高達66倍市盈率收購百江液化氣，嚴重偏離行業(yè)水平，并涉嫌虛報業(yè)績(jì)及庫存一事，是個(gè)別人存心抹黑。
　　中國燃氣委托安永對交易進(jìn)行了盡職審查，結果表明，交易并無(wú)違反任何守則，而且，收購百江有助于中國燃氣實(shí)現上下游整合，具有財務(wù)利潤以外的戰略性?xún)r(jià)值。
　　另外，派杰的報告也明確指出，有關(guān)媒體所報道的“收購市盈率達66倍”的說(shuō)法并不正確。派杰認為，不應將收購股份作價(jià)與企業(yè)價(jià)值混為一談，按5.3億元的收購價(jià)與保證盈利6000萬(wàn)元計，收購的市盈率應為8 .8倍。若按中國燃氣收購百江的作價(jià)5 .3億元連同2 .7億元貸款(總收購代價(jià)8億元)，以保證盈利6000萬(wàn)元計，收購總代價(jià)市盈率為13.3倍。

　　第五部分 未來(lái)戰略

　　對危機的評估及啟示

　　自2010年12月17日“中燃事件”發(fā)生至今，全體“中燃人”共同地翻過(guò)了“中燃”歷史的一頁(yè)；同時(shí)掀開(kāi)了“中燃”第二次創(chuàng )業(yè)(轉型)的嶄新的一頁(yè)！
　　正如董事局新一任主席黃倩如女士在她的“主席致辭”中所講，“在這個(gè)動(dòng)蕩的春天，由于種種原因造成的‘集團’的震蕩，已經(jīng)成為歷史。在未來(lái)‘中燃’慶祝她的百歲生日，我們再回顧昨天的一頁(yè)時(shí)，將發(fā)現那不過(guò)是‘中燃’波瀾壯闊的百年歷程中的一個(gè)小小的插曲”。
　　前事不忘，后事之師，此次震蕩給人的深刻教訓，我們當銘記在心。經(jīng)過(guò)認真分析，我們發(fā)現自身仍然存在不少不足之處，主要表現有以下幾點(diǎn)：
　　其一、在企業(yè)的發(fā)展戰略上缺乏創(chuàng )新意識；
　　其二、企業(yè)文化建設落后于企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展；
　　其三、企業(yè)民主管理制度不健全，監督機制不完善。

　　普華永道對公司的審計評估結果等重大事項回放

　　<一>關(guān)于普華永道對公司審計評估結果的公告

　　CHINA GAS HOLDINGS LIMITED
　　中國燃氣控股有限公司
　　(于百慕大注冊成立之有限公司)
　　(股份代號：00384)
　　公告
　　茲提述中國燃氣控股有限公司(“本公司”)于2010年12月24日刊發(fā)之公告(“第一份公告”)，于2011年1月4日刊發(fā)之公告(“第二份公告”）及于2011年1月31日刊發(fā)之公告(“第三份公告”，與第一份公告統稱(chēng)“該等公告”)。除文義另有訂明外，本公告所用詞匯與該等公告所界定者具有相同涵義。
　　誠如第二份公告所述，本公司已經(jīng)聘請羅兵咸永道(即普華永道，編者注，下同)根據2010年12月份的未經(jīng)審核管理賬目及銀行對賬單對集團(中裕燃氣除外)的現金狀況進(jìn)行審閱，并對管理層為保障集團(中裕燃氣除外)的現金及銀行結存而設的關(guān)鍵內部監控進(jìn)行高層次審閱。
　　于2010年12月31日，集團(中裕燃氣除外)的未經(jīng)審核管理賬目顯示現金及銀行結存約為6，360，000，000港元，其中3，490，000，000港元現時(shí)存于本公司及其若干中介控股公司的銀行賬目，2，870，000，000港元由集團(中裕燃氣除外)在中國營(yíng)運的附屬公司及合資公司持有。羅兵咸永道已經(jīng)就本公司及其若干中介控股公司全部的銀行結存和已挑選在其中國營(yíng)運的主要附屬公司及合資公司的重要銀行結存，與公司的銀行對賬單及其它證明文件進(jìn)行核對。羅兵咸永道已經(jīng)就本公司及其中介控股公司2010年12月31日共約3，150，000，000港元的香港銀行結存向相關(guān)銀行尋求并收到確認。至于集團(中裕燃氣除外)在中國的銀行賬戶(hù)，由于所涉及的附屬公司的地理分布之廣及時(shí)間所限，羅兵咸永道僅對若干存于上海、浙江及深圳的銀行分行的重要銀行結存進(jìn)行銀行確認。羅兵咸永道派員至這些銀行分行確認共約423，000，000港元的銀行結存。羅兵咸永道已于2011年2月23日提交報告予本公司，并表示無(wú)重大異常情況。未有重大異常的事項而引起其特別的關(guān)注。
　　此外，由于智選或有關(guān)湖北項目的公司2010年12月31日的現金和銀行存款余額并不大，因此該等公司并沒(méi)有包含在羅兵咸永道的審閱工作內。
　　對于上述提及的對關(guān)鍵內部監控的高層次審閱，羅兵咸永道在其2011年2月23日的報告內表示，雖然本公司在為保障集團(中裕燃氣除外)的現金及銀行結存而設的關(guān)鍵內部監控方面將來(lái)仍有一些內控改善空間，然而羅兵咸永道未發(fā)現有對財務(wù)報告造成重大影響的異常發(fā)現。

　　<二>公司部分針對性改進(jìn)措施

　　1、成立“中國燃氣特別臨時(shí)工作組”
　　該工作組在中國燃氣董事會(huì )領(lǐng)導下，由公司獨立董事、非執行董事、公司管理層和深圳總部資金、財務(wù)、審計、法務(wù)部門(mén)負責人及中國燃氣在國內聘請的法律顧問(wèn)共同組成。主要目標是：在最短的時(shí)間內，以普華永道報告的結論和建議為基礎，查找集團內部管理的疏漏和問(wèn)題并加以糾正及整改。
　　“中國燃氣特別臨時(shí)工作組”的主要具體工作如下：
　　一、根據公司董事會(huì )近期收到的公司小股東和公司職員的投訴情況，重點(diǎn)對集團在香港和深圳注冊的公司資金、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、往來(lái)款項等情況進(jìn)行調查和核實(shí)，并拿出處理意見(jiàn)和改進(jìn)措施。
　　二、根據香港證監會(huì )的要求，對2010年12月17日突發(fā)事件發(fā)生的前后，公司董事、員工和顧問(wèn)對劉、黃事件的知悉情況以及圍繞著(zhù)劉、黃事件的所有會(huì )議、討論等的時(shí)序，以及公司高管工作在崗情況和業(yè)務(wù)處理、資金使用等異常情況進(jìn)行調查和核實(shí)。
　　三、在董事會(huì )、高管人員的權限，以及集團內所有與資金有關(guān)的投資、借款、報銷(xiāo)等方面，完善集團現時(shí)的內部管理系統，以充分回應普華永道報告內對集團所提出的各項問(wèn)題。
　　以上工作完成后，該工作組應向董事會(huì )提交報告，并按董事會(huì )的指示進(jìn)行跟進(jìn)、執行。
　　四、為使集團管理層和全體員工盡快調整心態(tài)，迎接2011財年對中燃新的挑戰，希望中燃各級領(lǐng)導和員工本著(zhù)心向中燃、客觀(guān)公正、實(shí)事求是的原則，積極配合工作組開(kāi)展此項工作。同時(shí)，也真誠希望全體員工從熱愛(ài)中燃、關(guān)心燃氣的角度出發(fā)，對中燃工作和今后發(fā)展獻計獻策，以求中燃健康持久地發(fā)展。
　　2、成立“中國燃氣戰略發(fā)展委員會(huì )”
　　公司認為，燃氣業(yè)正在面臨戰略轉型的挑戰。該委員會(huì )將對中國燃氣目前面臨的各個(gè)主要問(wèn)題和矛盾進(jìn)行逐項研究，并組織來(lái)自于項目公司、中央和地方政府以及各行各業(yè)的專(zhuān)業(yè)人才、管理人才、專(zhuān)家學(xué)者，有計劃地開(kāi)展各項專(zhuān)題調研和研究，為中國燃氣長(cháng)久和健康發(fā)展出謀劃策和保駕護航。該委員會(huì )組建后，即著(zhù)手制定章程、管理架構、人員選拔標準與聘用管理、研究范圍以及委員會(huì )的年度目標課題等，并為中國燃氣確立和實(shí)現2011年至2015年的五年發(fā)展戰略以及健康持久的發(fā)展提供保障。
　　3、改變和健全集團會(huì )議制度
　　此項改進(jìn)舉措，變化根據近期普華永道對中國燃氣內部管理審計和公司治理管理綜合評估，經(jīng)研究決定建立總裁辦公會(huì )議制度、資金和財務(wù)管理專(zhuān)題會(huì )議制度、運營(yíng)專(zhuān)題會(huì )議制度、工程建設管理專(zhuān)題會(huì )議制度、企業(yè)管理專(zhuān)題會(huì )議制度、行政與企業(yè)文化宣傳管理中心專(zhuān)題會(huì )議制度、項目投資專(zhuān)題會(huì )議制度、中國燃氣戰略發(fā)展研究專(zhuān)題會(huì )議制度、中燃哈工大技術(shù)研究院專(zhuān)題會(huì )議制度。
　　建立各種層次專(zhuān)業(yè)會(huì )議制度的目的，旨在治庸、治懶、治散、加強內控。
　　值得一提的是，為了廣泛聽(tīng)取基層意見(jiàn)與專(zhuān)業(yè)建議以保障決策的科學(xué)性，公司擬確定聯(lián)席董事總經(jīng)理不擁有任何之投資決策權。所有項目投資申報，必須事先經(jīng)集團項目投資審核委員會(huì )的審核、論證并經(jīng)分管副總裁推薦后，再報執行委員會(huì )審議，在執行委員會(huì )權限下的投資項目由執行委員會(huì )審批，重大投資項目或其權限外的投資項目由董事會(huì )審批；未經(jīng)執行委員會(huì )或董事會(huì )議決，公司不得對外簽訂投資文件，資金管理中心和財務(wù)部不得對外支付任何投資款項。
　　另外，由中國燃氣首席科學(xué)家組織召開(kāi)中燃哈工大技術(shù)研究院專(zhuān)題會(huì )議，每季度必須至少一次。召開(kāi)會(huì )議一周前，必須事先向總裁、執行總裁提交會(huì )議內容及工作計劃；并整理形成專(zhuān)題會(huì )議紀要。同時(shí)，根據會(huì )議涉及內容和問(wèn)題，可以邀請相關(guān)部門(mén)負責人參加[具體邀請對象由研究院確定]。公司要求研究院確定的課題結合中燃發(fā)展的實(shí)際需要，以新技術(shù)、新工藝、新設備及新能源利用等為主攻方向，做出具體項目的五年研究規劃，同時(shí)盡快制定中長(cháng)期研究課題。

　　對未來(lái)中國燃氣業(yè)發(fā)展趨勢的相關(guān)分析

　　<一>非常規天然氣市場(chǎng)前景廣闊

　　日本特大地震引發(fā)的核泄漏令全世界對發(fā)展核工業(yè)更加慎重，作為清潔高效且技術(shù)成熟的天然氣發(fā)電將更受青睞�！笆�二五”期間，中國天然氣產(chǎn)量和市場(chǎng)消費量有望同比大幅提升，非常規天然氣開(kāi)發(fā)取得突破，進(jìn)口渠道多元化；與此同時(shí)，國內天然氣定價(jià)機制改革有望進(jìn)一步推進(jìn)，逐步實(shí)現與國際市場(chǎng)接軌。
　　日本震后重建需求刺激天然氣需求增加。日本是全球最大的L N G進(jìn)口國。受特大地震影響，日本國內電力設施破壞，部分核電站停工，電力供應難以滿(mǎn)足需求。在日本的能源結構中，燃氣發(fā)電占比較大，L P G和L N G發(fā)電占總發(fā)電量的比重在30%左右。短期看，作為應急發(fā)電方式，燃氣發(fā)電的比重有望進(jìn)一步上升，日本對天然氣的需求將增加，進(jìn)而對國際天然氣價(jià)格有刺激作用。中長(cháng)期看，由于被破壞的核電系統恢復可能需要較長(cháng)時(shí)日，因此，天然氣作為清潔能源在日本可能被更加推崇。
　　非常規天然氣發(fā)展前景廣闊。日本核電站泄漏引發(fā)的“核恐慌”，可能進(jìn)一步推動(dòng)非核能源的發(fā)展，天然氣的景氣度有望進(jìn)一步被提升。尤其是目前非常規天然氣開(kāi)發(fā)前景廣闊，預計未來(lái)全球對清潔安全高效的天然氣行業(yè)的重視程度更加提升，會(huì )有更多的資金投入到非常規天然氣開(kāi)發(fā)當中。
　　“十二五”期間，中國非常規天然氣前景廣闊�！笆�二五”期間，中國天然氣消費量將繼續呈快速增長(cháng)趨勢。預計到2015年，中國天然氣表觀(guān)消費量將達到2600億立方米左右，是2010年的2 .43倍。與此同時(shí)，“十二五”期間中國天然氣的生產(chǎn)也處于迅速上升期。根據“十二五”規劃，到2015年中國天然氣產(chǎn)量達到1500億立方米，較2010年增加60%。再加上進(jìn)口天然氣作為補充，可以滿(mǎn)足快速增長(cháng)的市場(chǎng)需求。其中，非常規天然氣“十二五”期間將受到更多政策鼓勵，發(fā)展前景廣闊。保守估計到2015年中國煤層氣、致密氣、頁(yè)巖氣等非常規天然氣產(chǎn)量將超過(guò)100億立方米；如果樂(lè )觀(guān)預測，這部分產(chǎn)量可能超過(guò)200億立方米甚至達到300億立方米。此外，“十二五”期間中國煤制氣產(chǎn)量也將大幅提高，預計到2015年中國煤制氣的產(chǎn)量將超過(guò)100億立方米。
　　“十二五”期間，中國天然氣價(jià)格改革有望進(jìn)一步推進(jìn)，天然氣出廠(chǎng)價(jià)格仍有上調的空間。國家可能逐步提高國內天然氣價(jià)格，采用市場(chǎng)凈回值定價(jià)，并根據區域差別，行業(yè)差別實(shí)行差別化定價(jià)，并在價(jià)格調整過(guò)程中，針對部分價(jià)格承受力差的用戶(hù)進(jìn)行補貼。

　　<二>中國LPG市場(chǎng)總量仍有可觀(guān)增長(cháng)。

　　權威研究表明，中國未來(lái)10年天然氣供應缺口明顯加大，天然氣與液化氣(L PG )將長(cháng)期共存發(fā)展。根據近些年來(lái)全球L PG供應量增長(cháng)情況分析，中東和亞洲供應量逐年遞增，歐美等其它國家基本持平。
　　在中國城市燃氣市場(chǎng)中，天然氣從2005年開(kāi)始加快增長(cháng)，液化氣市場(chǎng)份額雖在減少，但液化氣消費總量還在增長(cháng)。隨著(zhù)中國今后城鎮和農村的經(jīng)濟轉型，L PG的市場(chǎng)總需求仍處穩定上升階段，每年需求量遞增不少于150萬(wàn)噸到200萬(wàn)噸(不含LPG加工利用)。
　　中國L PG市場(chǎng)消費主要集中在東南沿海、環(huán)渤海經(jīng)濟較為發(fā)達的地區；內陸地區，如西南、西北、東北地區L P G的人均消費還是很低，2009年數據顯示不到10公斤。從民用領(lǐng)域的消費結構來(lái)看，城鎮居民用氣占76%，而農村用氣僅占24%。
　　中國是一個(gè)農業(yè)大國，鄉村人口占總人口的61%，城鎮人口僅占39%。根據國家發(fā)展戰略，在“十二五”計劃中，城鎮人口比例將提升至60%以上。隨著(zhù)國家對農村經(jīng)濟建設的高度重視，隨著(zhù)農民生活水平的進(jìn)一步提高，對清潔、便捷的能源需求承受能力將大大加強。今后終端增長(cháng)量主要來(lái)源于中國廣闊的城鎮和農村的需求。統計顯示，中國在過(guò)去30年間L PG消費量均呈上升發(fā)展的趨勢(2008年經(jīng)濟危機除外)。
　　我們預計，雖然中國L PG市場(chǎng)份額在遞減，但需求總量仍持續，年增長(cháng)在8%左右。尤其是，在L PG高附加值應用領(lǐng)域將會(huì )有大比例的增長(cháng)。如在日本，L PG在民用和商業(yè)用的比例僅占43%，工業(yè)領(lǐng)域占22%，化工原料占18%，車(chē)用燃料占8 .5%，其它8 .5%；在韓國，L PG的第一大應用領(lǐng)域為汽車(chē)加氣，用氣比例高達49%；化工原料用占23%，居民及商業(yè)用僅占19%，其它9%；而在中國，L P G消費結構以民用為主，占70%左右，工業(yè)用占21%，車(chē)用占的比例不到5%，在化工原料的利用上所占的比例更是微乎其微。

　　中國燃氣公司治理結構與業(yè)務(wù)結構優(yōu)化調整

　　為順應全球能源消費格局與中國燃氣市場(chǎng)變化趨勢，中國燃氣將對現有治理結構和業(yè)務(wù)結構進(jìn)行優(yōu)化調整，以進(jìn)一步增強公司競爭力，為股東持久創(chuàng )造價(jià)值與提供回報。各項目總部也根據具體情況確立了相關(guān)業(yè)務(wù)結構優(yōu)化調整計劃與實(shí)施方案。

　　中國燃氣的業(yè)務(wù)結構調整，特別重視氣源資源的整合

　　(1)上游氣源的資源整合
　　充分利用上海中油在東南沿海五省一市(浙江、江蘇、福建、廣東、廣西、上海)下屬近50家子公司建立的液化石油氣儲運和分銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò )，結合中石油、中石化強大的液化石油氣資源，利用中石油、中石化擁有煉油廠(chǎng)生產(chǎn)的液化石油氣的總銷(xiāo)售權的優(yōu)勢，共同將上海中油做強做大，成為經(jīng)營(yíng)區域內的市場(chǎng)領(lǐng)導者。
　　通過(guò)資源整合，形成全面戰略合作伙伴關(guān)系，強強合作、優(yōu)勢互補，除了促進(jìn)雙方企業(yè)自身快速發(fā)展外，更有利于在區域里進(jìn)行市場(chǎng)供應量的調整和市場(chǎng)價(jià)格的協(xié)調，從而達到市場(chǎng)采購創(chuàng )造利潤的目的。
　　(2)進(jìn)口氣源的資源整合
　　通過(guò)對外招標長(cháng)期供應合同，結合現貨采購，同時(shí)，采取背對背的與大型使用進(jìn)口氣的客戶(hù)簽訂長(cháng)期合同，鎖定利潤空間。
　　利用大庫倉儲免稅功能，開(kāi)展對外復出口業(yè)務(wù)，進(jìn)入東南亞及臺灣市場(chǎng)。

　　中國燃氣特別重視LPG終端板塊價(jià)值的提升

　　以上海中油L PG終端零售連鎖管理公司，現為虛擬公司，今后調成實(shí)體公司。是將上海中油現有的全資、合資、承包、租賃的所有三級充裝站公司注入終端板塊，實(shí)行專(zhuān)業(yè)化管理，對所有三級站實(shí)行不同類(lèi)型的標準化管理和年度目標管理。包括今后并購的所有三級站公司均列入終端連鎖公司統一管理。對三級站的充裝、配送、鋼瓶呼叫、服務(wù)，品牌建設等實(shí)行專(zhuān)業(yè)化、標準化，制度化管理。
　　(1)重點(diǎn)重構連鎖終端經(jīng)營(yíng)公司
　　為了加快終端市場(chǎng)的建設與管理，終端公司成立了從市場(chǎng)開(kāi)發(fā)、人力資源保障、安全、運營(yíng)到終端策劃、品牌推廣等相關(guān)部門(mén)，確保從市場(chǎng)開(kāi)發(fā)到運營(yíng)管理的規范化。
　　(2)建立區域管理公司
　　為了增強市場(chǎng)開(kāi)發(fā)力度與市場(chǎng)開(kāi)發(fā)進(jìn)度，在主要市場(chǎng)區域(以省為區域單元)成立區域投資運營(yíng)管理部或管理中心，配備了相當的人力、物力，確保市場(chǎng)拓展按照預期進(jìn)度進(jìn)行。同時(shí)，可以節省人力成本和運營(yíng)成本，并且可及時(shí)處理區域市場(chǎng)存在的問(wèn)題。
　　(3)大力發(fā)展品牌
　　“中國燃氣”作為一個(gè)全國性的品牌與并購的區域性品牌并行發(fā)展，以提高終端客戶(hù)的穩定性與忠誠度。
　　(4)積極開(kāi)展其它業(yè)務(wù)渠道
　　一是爭取中國燃氣集團總部的支持，在現有城市管網(wǎng)項目公司的地區開(kāi)展液化氣業(yè)務(wù)；其次，與大型工商業(yè)用戶(hù)合作，投資建設小型儲罐和瓶組供氣；三是采取積極措施進(jìn)入車(chē)用液化氣市場(chǎng)等；四是對外合作，利用大庫的土地和碼頭稀有資源，建設L N G中型儲配庫。
　　(5)終端建設資金方面
　　為了加快市場(chǎng)拓展速度，取得比其它競爭者更大的競爭優(yōu)勢，取得較好的回報，股東投資(自有資金)不宜低于50%。按照行業(yè)水平，確定終端三級站按銷(xiāo)售計算的收購資本投入及運營(yíng)資金。在完成基礎終端銷(xiāo)售量時(shí)，按一定的增長(cháng)加大投資。

　　深圳總部組織架構調整的目的，與公司戰略轉型相配備

　　深圳管理總部組織架構將調整為5個(gè)中心、5個(gè)部門(mén)和兩個(gè)研究機構，成立資金與財務(wù)管控中心、生產(chǎn)與運營(yíng)管控中心、工程與建設管控中心、人力資源與培訓管理中心、行政與企業(yè)文化管理中心，5大部門(mén)分別是企業(yè)管理部、投資發(fā)展部、法律事務(wù)部、信息管理部和審計監察部，兩個(gè)研究機構分別是中國燃氣戰略發(fā)展委員會(huì )和中燃哈工大技術(shù)研究院。其中，中國燃氣戰略發(fā)展委員會(huì )成立后，將有計劃地開(kāi)展各項專(zhuān)題調研和研究，為中國燃氣長(cháng)久、健康發(fā)展出謀劃策和保駕護航。

　　公司將提高員工薪酬水平強化內部激勵

　　前一段時(shí)間，集團員工對薪酬水平意見(jiàn)比較集中。針對這一現象，集團管理層已經(jīng)和正在采取多項措施，積極研究并落實(shí)如何提高員工薪酬水平并進(jìn)一步強化內部激勵。

　　<一>集團的創(chuàng )業(yè)型薪酬體系

　　集團的薪酬福利體系，除少數合資公司外，絕大多數的控股項目公司基本采取較低的固定工資加一定比例績(jì)效工資和年終的考核分紅構成，此種薪酬體系基本可成為創(chuàng )業(yè)型薪酬體系。即，項目公司前期包括建設期、創(chuàng )業(yè)期和成長(cháng)期前期，由于公司進(jìn)行建設和建成后前期高額折舊、償還借款等原因尚不能創(chuàng )造良好的效益，項目公司的員工基本被定義為創(chuàng )業(yè)者，一般只有微薄固定工資加一定比例的績(jì)效工資，無(wú)年終的考核分紅；成長(cháng)期后期和成熟期的公司雖然能創(chuàng )造良好的收益，員工收入卻往往是前低后高，特別是中基層廣大員工由于分享的比例較低，造成收入偏低或增長(cháng)幅度遠低于公司效益的增長(cháng)。福利方面也是如此，只有一些基本簡(jiǎn)單的一些法定福利，很多非全民福利，更談不上激勵性福利。

　　<二>員工薪酬偏低的兩大主因

　　現期員工對收入偏低的意見(jiàn)較大，目前有兩個(gè)主要的矛盾亟待解決。第一表現為：通脹引發(fā)C PI上升，地方政府紛紛發(fā)布工資調整指導線(xiàn)，大幅上調最低工資標準、社會(huì )平均工資標準；上游壟斷企業(yè)與國際市場(chǎng)接軌，氣源價(jià)格主動(dòng)上調，而我們受政策限制不能被動(dòng)順價(jià)調整，造成利潤空間被壓縮，甚至有些項目公司出現虧損的狀態(tài)。即造成C P I越高，項目公司的員工強烈要求提升工資的愿望越高而我們毛利率卻越低可運作的空間越小的矛盾。這個(gè)問(wèn)題涉及各種社會(huì )矛盾，化解難度很大。第二表現為：無(wú)完善的企業(yè)效益傳導和再分配機制；造成很多項目公司特別是發(fā)展迅速的項目公司企業(yè)的效益增長(cháng)較好較快而員工的工資特別是中基層員工的工資增長(cháng)卻相對緩慢的矛盾。這個(gè)矛盾涉及集團內部機制建立的問(wèn)題，變革的難度較小。

　　<三>提高員工薪酬的實(shí)質(zhì)性舉措

　　1、針對員工反映比較集中的薪酬問(wèn)題，集團不久前下發(fā)了《關(guān)于落實(shí)項目公司員工薪酬增長(cháng)與公司效益、外部社會(huì )工資水平同步增長(cháng)機制的通知》，根據2010財年上半財年企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況和社會(huì )經(jīng)濟生活狀況，啟動(dòng)員工調薪機制，以落實(shí)項目公司員工薪酬增長(cháng)與公司效益、外部社會(huì )工資水平同步增長(cháng)機制，完善集團薪酬管理體系；與此同時(shí)，集團正在研究制定《中燃集團項目公司經(jīng)營(yíng)管理層年薪制和中基層員工年終績(jì)效獎金分配方案》(草案)，在改善集團薪酬的兩個(gè)公平性作了些初步嘗試。
　　對《關(guān)于落實(shí)項目公司員工薪酬增長(cháng)與公司效益、外部社會(huì )工資水平同步增長(cháng)機制的通知》，目前已請項目公司提報項目公司上半財年的經(jīng)營(yíng)狀況、人工費用、綜合管理及社會(huì )工資變動(dòng)情況。人力資源部會(huì )同企業(yè)管理部、財務(wù)部根據項目公司提報資料進(jìn)行會(huì )審，給出項目公司調整意見(jiàn)，報集團領(lǐng)導審批，落實(shí)工資增長(cháng)機制。
　　《中燃集團項目公司經(jīng)營(yíng)管理層年薪制和中基層員工年終績(jì)效獎金分配方案》(草案)主要思路是通過(guò)對項目公司的綜合測評與財年年終考核，體現經(jīng)營(yíng)班子與員工的價(jià)值，形成利益共同體；考核標準對項目公司，年薪標準具體到經(jīng)管層各崗位；項目公司經(jīng)管層班子成員實(shí)施年薪，其他員工實(shí)施年終獎金。此項工作整體思路、方案框架和初步測算已經(jīng)總裁辦公會(huì )討論通過(guò)，待繼續修訂和完善后可以向集團公示、試點(diǎn)和全面推行。
　　2、開(kāi)展首次薪酬福利大討論。今年3月，在深圳銀湖舉行的年度總經(jīng)理訓練營(yíng)上，集團首次展開(kāi)對薪酬福利的大討論，共提出了將近2百條意見(jiàn)和建議。
　　聯(lián)席董事總經(jīng)理龐英學(xué)在訓練營(yíng)上做出重要講話(huà)，決定分步驟提高員工工資并進(jìn)一步完善激勵機制。決定第一步要將所有項目公司員工進(jìn)行普調，具體上調比例再行研究；第二步要進(jìn)行集團工資改革。
　　綜合員工意見(jiàn)，新的工資改革方案將考慮到公司的區別、類(lèi)別的劃分等(比如，成長(cháng)期的，建設期的，大小管輸線(xiàn)的差異性)，同類(lèi)型的可以相同的調整，不同類(lèi)型的可以有低到高的晉升渠道；區域要有劃分，實(shí)行本地化管理，不同環(huán)境要有不同的待遇，公司內部要有工種、崗位的劃分，管理崗，技術(shù)崗，服務(wù)崗等；管理層實(shí)行年薪制，具體是基本+崗位+績(jì)效+期權。此與目標利潤掛鉤，制定切實(shí)可行的指標；管理層中關(guān)于工資的矛盾要小于基層員工的矛盾，力爭能夠達到基層員工工資在同行業(yè)是中上的標準，核心員工、骨干員工是同行業(yè)中比較高的標準。
　　聯(lián)席董事總經(jīng)理梁永昌在訓練營(yíng)上做出重要講話(huà)時(shí)說(shuō)：工資增長(cháng)跟生產(chǎn)力是聯(lián)動(dòng)的，提高薪酬同時(shí)也要帶動(dòng)管理層與員工的積極性，提升項目公司的效益、生產(chǎn)力，生產(chǎn)力增長(cháng)要與工資增長(cháng)同步。并表示將重新構建福利體系，根據不同工作職能確立定期和不定期的股權、期權激勵政策制度。針對崗位特性，進(jìn)行崗位晉升，提升人力資源工作的專(zhuān)業(yè)性、透明性和員工滿(mǎn)意度。最終，中國燃氣在薪酬水平方面將成為行業(yè)的領(lǐng)先者。
　　以上事項，敬請廣大股東周知。為廣大股東利益和公司長(cháng)遠發(fā)展計，也為保護我們個(gè)人利益，本人希望各位排除所有困難，出席4月26日在香港香格里拉大酒店舉行的公司特別股東大會(huì )，行使您的神圣權利。

　　中國燃氣控股有限公司一資深小股東
　　2011年4月25日

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