一段時(shí)間以來(lái)，我國部分上市公司獨立董事違規兼職、電話(huà)履職、縱容造假等事件頻頻見(jiàn)諸媒體，引發(fā)廣大股民強烈不滿(mǎn)�！督�(jīng)濟參考報》記者調查發(fā)現，上市公司獨立董事制度在我國建立已超過(guò)１０年，在完善公司治理方面發(fā)揮了一定作用，但一些獨立董事在多重利益考量面前放棄監管職能，淪為制度的“花瓶”，在巨額利益誘導下違法違規行為層出不窮，亟待有效懲治。
多人涉嫌違規兼職 敏感身份惹來(lái)非議
根據中國證監會(huì )《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見(jiàn)》，獨立董事原則上最多在５家上市公司兼任獨董；獨立董事應當獨立履行職責，不受上市公司主要股東、實(shí)際控制人，或者其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。
今年５月，中國人民大學(xué)商學(xué)院會(huì )計系副主任、ＥＭＢＡ中心主任徐經(jīng)長(cháng)因身兼６家上市公司獨董，被股民贈予“最牛獨董”的稱(chēng)號。近日，在強大的輿論壓力下，徐經(jīng)長(cháng)向寶萊特董事會(huì )提出了辭職申請，現在正等待董事會(huì )選舉產(chǎn)生新的獨立董事。徐經(jīng)長(cháng)６月份還從榮之聯(lián)正式辭職。
據同花順ｉＦｉｎＤ統計，截至２０１１年年末，我國Ａ股上市公司５５９３位獨董平均每人在１．３６家公司任職。具體來(lái)看，身兼兩家以上上市公司獨董的占比逾３成，同時(shí)擔任５家及以上上市公司獨董的多達５０余人。身兼６家公司獨董的，除了徐經(jīng)長(cháng)外，還有中國人民大學(xué)商學(xué)院教授郭國慶、南京大學(xué)管理學(xué)院副院長(cháng)王躍堂和上海財經(jīng)大學(xué)會(huì )計系教授潘飛。
除違規兼職外，諸多獨立董事的“前世今生”也引來(lái)眾多非議。根據年報，興業(yè)銀行張家港支行行長(cháng)黃雄從２０１１年６月２９日開(kāi)始任職注冊地在張家港市的江蘇鹿港科技股份有限公司獨立董事。
記者查詢(xún)上市公司公告發(fā)現，就在５月１０日的董事會(huì )上，鹿港科技通過(guò)了一項委托貸款事項：公司委托一家銀行向張家港市金茂投資發(fā)展有限公司貸款２億元，委托貸款期限為１２個(gè)月。而這家銀行就是興業(yè)銀行張家港支行。黃雄現在除了擔任鹿港科技的獨董外，還在當地的海陸重工、沙鋼股份擔任獨董。
“銀行行長(cháng)擔任當地上市公司獨董是明顯有問(wèn)題的，很難排除他與公司或公司管理者之間的業(yè)務(wù)聯(lián)系�！睆B門(mén)大學(xué)一位教授說(shuō)，現在還有一些上市公司聘請退休的政府官員或行業(yè)協(xié)會(huì )負責人，這些人原來(lái)對公司發(fā)展有過(guò)幫助，聘任他們做獨董完全變成了一種特權階層的福利。
此外，一些與上市公司聯(lián)系緊密的證券公司人員，也頻頻進(jìn)入獨立董事隊伍。２０１１年曾擔任隆平高科獨董的中信證券農業(yè)行業(yè)分析師毛長(cháng)青也受到市場(chǎng)對其獨立性的質(zhì)疑。毛長(cháng)青曾在２０１０年撰寫(xiě)４篇研究報告推薦隆平高科，之后隆平高科聘任其為獨董。在擔任隆平高科獨董４９天后，毛長(cháng)青由于中信證券內部新規而提出辭職。
高校學(xué)者趨之若鶩 疲于應付效率堪憂(yōu)
香港董事會(huì )研究院首席分析師計驊認為，從內地上市公司獨董構成來(lái)看，高校學(xué)者占比太高，來(lái)源結構較為單一。在美國，獨董大多數由企業(yè)界等接近市場(chǎng)的人士擔任，許多是其他公司的ＣＥＯ。在發(fā)達國家，獨立董事人數一般超過(guò)董事會(huì )的１／２，甚至達９０％。
上市公司年報顯示，截至去年底，福建８１家上市公司，共設有２５８個(gè)獨董席位，其中９６個(gè)席位被各大高校的教師包攬，占據了三分之一以上。其中又以廈大教師人數最多，占據了６５個(gè)席位，尤其是管理學(xué)院、經(jīng)濟學(xué)院和法學(xué)院的學(xué)者數量最多。
《經(jīng)濟參考報》記者調查發(fā)現，在Ａ股上市公司獨董隊伍中高校學(xué)者占比最高。一些明星級的專(zhuān)家學(xué)者成為上市公司選擇獨董的“香餑餑”。值得關(guān)注的是，一些高校領(lǐng)導也出任獨董，置相關(guān)規定于不顧。
廈門(mén)大學(xué)一位副校長(cháng)除在福建３家上市公司擔任獨董外，還在一家福建公司擔任外部董事。上海財經(jīng)大學(xué)一位副校長(cháng)在本地一家上市銀行擔任獨立董事，領(lǐng)取年薪２０萬(wàn)元。事實(shí)上，早在２００８年９月，中紀委、教育部、監察部就聯(lián)合發(fā)布了《關(guān)于加強高等學(xué)校反腐倡廉建設的意見(jiàn)》，其中明確規定：“學(xué)校黨政領(lǐng)導班子成員應集中精力做好本職工作，除因工作需要、經(jīng)批準在學(xué)校設立的高校資產(chǎn)管理公司兼職外，一律不得在校內外其它經(jīng)濟實(shí)體中兼職�！�
上海某知名高校的尹教授告訴記者，上市公司之所以熱衷請一些學(xué)者當獨董，除了一些知名教授的社會(huì )地位可以幫助企業(yè)提升運營(yíng)管理和聲譽(yù)外，更為重要的是不少被聘任為獨董的高校學(xué)者重學(xué)術(shù)而相對缺乏實(shí)務(wù)經(jīng)驗，基本不會(huì )對公司高層具體的管理提出太多意見(jiàn)。
而日益繁忙的校內外工作也讓許多高校學(xué)者疲于奔命，常常缺席兼職公司董事會(huì )，經(jīng)常采用“電話(huà)連線(xiàn)”的方式履職。如，２０１０年羅平鋅電（現＊ＳＴ鋅電）召開(kāi)了１３次董事會(huì )，來(lái)自云南大學(xué)工商管理與旅游管理學(xué)院的獨董尹曉冰電話(huà)參與了１１次。
據香港董事會(huì )研究院統計，２０１０年Ａ股１４０家主板公司董事會(huì )缺席抽樣數據顯示：實(shí)地會(huì )議６１２次，通訊會(huì )議５４２次，在全體董事缺席總量中，獨董占４２．１２％。獨董在董事會(huì )缺席率大大高于全部董事的缺席率，約高４０％。
重大事件“集體失聲” 有效履職困難重重
在我國層出不窮的獨董丑聞中，一方面是由于獨董自身素質(zhì)良莠不齊，未能盡心履職；另一方面，很多上市公司董事會(huì )故意將獨董邊緣化，處處限制其開(kāi)展工作。
福建一家券商分析師告訴《經(jīng)濟參考報》記者，從年報和公告來(lái)看，對于重大事項，獨董均按規定發(fā)表了獨立審查意見(jiàn)。但實(shí)際上，所謂的獨立意見(jiàn)多數是上市公司事先擬定的文本，獨董只是負責簽字而已。如安徽某上市公司２００８年關(guān)聯(lián)采購金額達８．８億元，占其同類(lèi)采購的７２％，對公司業(yè)務(wù)獨立性造成極大影響，但公司獨董在審查關(guān)聯(lián)交易議案竟一致贊同，沒(méi)有任何不同意見(jiàn)。
縱觀(guān)近年來(lái)發(fā)生的綠大地、重慶啤酒等一系列上市公司造假丑聞中，獨董們也都集體“失聲”。當前陷入“財務(wù)造假”泥沼的上海醫藥于５月３１日召開(kāi)２０１１年度股東大會(huì )，審議公司原董事長(cháng)呂明方先生不再擔任公司董事的議案。對于這樣一個(gè)重要的議案，陳乃蔚、白慧良和湯美娟等三位獨董卻集體缺席，一些中小股東在會(huì )上表達了不滿(mǎn)，認為自身的利益受到了損害。事后，上海證券交易所發(fā)來(lái)了監管工作函，對這種違規行為進(jìn)行了警告。
一些獨董不僅沒(méi)有起到“監督者”的作用，甚至不惜以身試法，成為“跌倒者”。中國證監會(huì )近日通報，根據深圳證券交易所監控發(fā)現的線(xiàn)索，去年１１月，證監會(huì )對時(shí)任中信證券研究部質(zhì)量總監、電力行業(yè)首席分析師、山西漳澤電力獨董楊治山涉嫌利用內幕信息交易“漳澤電力”股票行為立案稽查。經(jīng)查，楊治山相關(guān)交易行為涉嫌犯罪，證監會(huì )將該案移送公安機關(guān)查處，目前已被公安機關(guān)刑事拘留。
然而，在當前市場(chǎng)環(huán)境下，一些上市公司獨董想要充分履職也絕非易事。浙江一家上市公司董事會(huì )秘書(shū)告訴記者，公司聘請獨董只是為了滿(mǎn)足監管要求，并不想讓獨董掌握太多的信息。只要他們在董事會(huì )上舉手贊同，然后可以獲得一筆薪酬。在財務(wù)報表、關(guān)聯(lián)交易等敏感信息上，有時(shí)候公司會(huì )在董事會(huì )召開(kāi)前專(zhuān)門(mén)準備兩套方案，簡(jiǎn)版供獨董看。
國務(wù)院發(fā)展研究中心金融研究所副所長(cháng)巴曙松表示，對我國很多上市公司來(lái)說(shuō)，設置獨董僅僅是滿(mǎn)足合規的需要，“走個(gè)形式而已”。
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