作為今年1月確定的IPO審核透明化的重要舉措，證監會(huì )于4月底首度公示了對金誠信礦業(yè)、寶鋼包裝、中國核能電力、四通集團等四家在審企業(yè)的反饋意見(jiàn)全文。具體來(lái)看，證監會(huì )共發(fā)出95個(gè)問(wèn)題，其中69問(wèn)涉及信息披露，占據七成。重點(diǎn)是要求擬上市公司披露各類(lèi)利益關(guān)聯(lián)關(guān)系、主業(yè)項目具體運營(yíng)情況等�！斑@不僅是對信息披露提出更高要求，也反映了審核新趨向，即密切關(guān)注擬上市公司獨立性和地毯式核查主營(yíng)業(yè)務(wù)具體情況�！睒I(yè)內人士向記者指出。

　　共發(fā)出95個(gè)問(wèn)題，其中69問(wèn)涉及信息披露，占據七成

　　不斷加大IPO審核透明度的同時(shí)，證監會(huì )對擬上市公司信息披露透明度的要求也日益嚴格，這一趨勢，在近日首度曝光的IPO在審企業(yè)反饋意見(jiàn)中已充分顯露。

　　作為今年1月確定的IPO審核透明化的重要舉措，證監會(huì )于4月底首度公示了對金誠信礦業(yè)、寶鋼包裝、中國核能電力、四通集團等四家在審企業(yè)的反饋意見(jiàn)全文。具體來(lái)看，證監會(huì )共發(fā)出95個(gè)問(wèn)題，其中69問(wèn)涉及信息披露，占據七成。重點(diǎn)是要求擬上市公司披露各類(lèi)利益關(guān)聯(lián)關(guān)系、主業(yè)項目具體運營(yíng)情況等�！斑@不僅是對信息披露提出更高要求，也反映了審核新趨向，即密切關(guān)注擬上市公司獨立性和地毯式核查主營(yíng)業(yè)務(wù)具體情況�！睒I(yè)內人士向記者指出。

　　關(guān)聯(lián)交易成“必答題”

　　4月28日、29日，證監會(huì )網(wǎng)站首度披露了IPO在審企業(yè)反饋意見(jiàn)，共有金誠信礦業(yè)、寶鋼包裝、中國核能電力、四通集團等四家上交所上市排隊企業(yè)的反饋意見(jiàn)曝光。與此同時(shí)，上述公司也都發(fā)布了預披露更新文件，回應證監會(huì )提出的反饋意見(jiàn)。

　　記者注意到，今年1月底證監會(huì )已明確將進(jìn)一步公開(kāi)審核過(guò)程中提出的反饋意見(jiàn)及反饋意見(jiàn)回復內容，提高IPO審核透明度。如今，這一舉措正式落地。北京威諾律師事務(wù)所主任楊兆全律師對記者表示：此番公開(kāi)IPO反饋意見(jiàn)，是審核工作進(jìn)一步透明化的體現，也便于公眾對發(fā)審會(huì )工作展開(kāi)監督，體現了“三公”精神。

　　具體來(lái)看，在證監會(huì )對四家公司合計提出的95個(gè)問(wèn)題中，信息披露問(wèn)題共有69條，在反饋問(wèn)題總量中占比高達73%(其余三類(lèi)問(wèn)題為：規范性問(wèn)題、與財務(wù)會(huì )計資料相關(guān)的問(wèn)題和其他問(wèn)題)�！斑@體現了證監會(huì )‘以信息披露為中心’的監管新理念，即注重材料真實(shí)性、準確性、完整性、合規性，也是在為注冊制鋪路�！蹦惩缎腥耸繉ι献C報記者表示。

　　據記者梳理，在上述四家公司的反饋意見(jiàn)中，關(guān)聯(lián)交易成為一道“必答題”。其中，中國核能電力的關(guān)聯(lián)交易現象最為突出，其與中核集團及其控制的其他企業(yè)在工程建設承包服務(wù)、核燃料采購與設備及技術(shù)進(jìn)口代理、委托貸款等金融服務(wù)、采購勞務(wù)等諸多方面存在大量關(guān)聯(lián)交易，且金額較大。此次，證監會(huì )要求公司披露從中核集團采購勞務(wù)的具體內容以及2012年突然大幅上升的原因;同時(shí)要求公司補充介紹其關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的原因、必要性和有無(wú)避免或減少關(guān)聯(lián)交易的措施等。

　　同樣，寶鋼包裝2012至2014年原材料關(guān)聯(lián)采購占營(yíng)業(yè)成本的比例分別為43.10%、18.34%和13.50%。證監會(huì )此次要求保薦機構、律師核查關(guān)聯(lián)采購額下降的真實(shí)性，是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化安排等情況。

　　反饋答復情況影響過(guò)會(huì )

　　在IPO審核過(guò)程中，反饋意見(jiàn)及其答復構成重要一環(huán)。一位投行人士告訴上證報記者：“通常來(lái)說(shuō)，反饋意見(jiàn)包括證監會(huì )認為有瑕疵或者不符合IPO條件的各種問(wèn)題，如公司及中介機構給出的答復不能令證監會(huì )滿(mǎn)意，最后發(fā)審委可能因此否決上市申請。當然，也可能有些問(wèn)題預審員沒(méi)發(fā)現，故在反饋意見(jiàn)中沒(méi)有涉及，但發(fā)審委委員發(fā)現了，在上會(huì )時(shí)就會(huì )提出;還有可能是公司在上會(huì )前被媒體曝光了一些新問(wèn)題，上會(huì )時(shí)也會(huì )被問(wèn)到。上述這些問(wèn)題如果回答不了的話(huà)，有些可能會(huì )被發(fā)審委當場(chǎng)否決;有些則可能會(huì )讓企業(yè)回去再做準備�！�

　　記者注意到，此次反饋意見(jiàn)中集中出現的關(guān)聯(lián)交易問(wèn)題，也曾是今年一些擬上市公司未能過(guò)會(huì )的癥結。如此前索通發(fā)展IPO被否，就是因為與關(guān)聯(lián)方酒鋼集團及下屬公司存在大量的關(guān)聯(lián)交易，獨立性無(wú)法保障。

　　除關(guān)聯(lián)交易外，反饋意見(jiàn)還特別關(guān)注擬上市公司股東層面的利益勾連。如證監會(huì )在對金誠信礦業(yè)的反饋意見(jiàn)中提出：發(fā)行人設立以來(lái)新增股東較多，請保薦機構及公司就新增股東與公司實(shí)際控制人、董監高、本次發(fā)行的中介機構及其簽字人員、主要客戶(hù)及供應商之間是否存在親屬關(guān)系、關(guān)聯(lián)關(guān)系、委托持股、信托持股或其他利益輸送安排等發(fā)表明確核查意見(jiàn)。

　　同時(shí)，寶鋼包裝也被要求補充披露2011年底引入的五家機構投資者背后間接持有公司股份的自然人的基本情況，包括但不限于身份信息、近五年的從業(yè)經(jīng)歷、現任職單位和職務(wù)、是否具備法律法規規定的股東資格等。

　　地毯式核查主業(yè)運營(yíng)

　　此外，對中國核能電力，證監會(huì )還指出：“公司在風(fēng)險提示中稱(chēng)，當核電發(fā)展政策調整、稅費政策變動(dòng)、電力體制改革、運營(yíng)成本增加、利率及匯率變動(dòng)等風(fēng)險因素個(gè)別或共同發(fā)生時(shí)，公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)將在一定程度上受到影響，公司2015年全年營(yíng)業(yè)利潤及凈利潤較2014年可能存在下滑的風(fēng)險。風(fēng)險提示過(guò)于泛化，缺乏針對性。請加強信息披露和風(fēng)險提示的針對性�！睂Υ�，中國核能電力在4月29日的預披露更新文件中進(jìn)行了更詳細的計算和提示。

　　針對金誠信礦業(yè)，證監會(huì )則指出：公司的采礦運營(yíng)管理和礦山工程建設收入占比約99.52%，要求公司補充披露各期運營(yíng)的采礦管理項目信息，包括但不限于運營(yíng)的采礦管理項目的名稱(chēng)、位置、礦山類(lèi)型、各期出采的礦石量、礦石價(jià)格、實(shí)現的收入情況，分析與披露各期境內和境外采礦運營(yíng)管理收入變動(dòng)的原因，并進(jìn)一步分析各期出采的礦石總量與采礦運營(yíng)管理收入是否配比等。

　　“這不僅是對信息披露提出更高要求，也反映了審核新趨向，即地毯式核查企業(yè)主營(yíng)項目的運行情況�！睒I(yè)內人士稱(chēng)。

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