注冊與豁免是美國證券法體系中的兩個(gè)核心概念。了解這兩個(gè)概念對于了解美國的公開(kāi)發(fā)行、私募、日常交易等方面的監管體制至關(guān)重要，也對我國證券監管體系的進(jìn)一步完善有一定的啟示與借鑒意義。
(一) 兩種不同的注冊
首先應當注意的是，美國證券法體系中有兩種不同的注冊，分別是《1933年證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》）和《1934年證券交易法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券交易法》）下的注冊。兩種注冊規范不同的對象，且不可互相替代，因此不能混為一談。人們通常所稱(chēng)的注冊大部分都是指《證券法》下的注冊，而豁免也是指相對于《證券法》下注冊要求的豁免。本文主要介紹《證券法》下的注冊與豁免（僅討論有關(guān)經(jīng)營(yíng)性企業(yè)所發(fā)行證券的注冊，不涉及其他類(lèi)型注冊，例如證券經(jīng)紀商的注冊、市場(chǎng)自律組織的注冊、投資基金及投資顧問(wèn)的注冊等），但為比較起見(jiàn)，也將簡(jiǎn)要介紹《證券交易法》下的注冊。
1.
《證券法》下的注冊：規范銷(xiāo)售及推銷(xiāo)證券的行為
《證券法》下注冊規范的對象是任何人（包括法人和自然人）銷(xiāo)售或推銷(xiāo)任何證券的行為。簡(jiǎn)單地說(shuō)，按照該法第5條的規定，任何人不得銷(xiāo)售或推銷(xiāo)任何證券，除非該次銷(xiāo)售或推銷(xiāo)（a）已向美國證監會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)SEC）注冊，或（b）得到相應豁免。注冊的標的實(shí)際上是該注冊涵蓋的特定證券銷(xiāo)售及推銷(xiāo)行為，而不是證券本身。一旦該行為結束，該注冊即失效，任何新的就同一證券的銷(xiāo)售及推銷(xiāo)行為必須再次注冊（或得到豁免）。例如
，若某公司首次公開(kāi)發(fā)行股票，其必須向SEC注冊。但該次注冊只涵蓋該公司首發(fā)股票的行為，以及承銷(xiāo)商、經(jīng)紀商在該次首發(fā)中的分銷(xiāo)行為。若某投資者希望將在此次首發(fā)中購買(mǎi)的股票轉讓給其他投資者，該次轉讓行為必須向SEC注冊
（或得到豁免）。同樣，若該公司在首發(fā)后希望再次發(fā)行股票，其必須向SEC再次注冊（或得到豁免）。
另外，這一注冊要求規范的主體是銷(xiāo)售或推銷(xiāo)證券的任何人。因此，不僅僅是發(fā)行證券的公司，而且希望轉讓股票的任何
投資者也受此注冊要求管轄。
2.《證券交易法》下的注冊：規范達到一定條件的證券本身
《證券交易法》下的注冊規范的對象（及注冊標的）是證券本身，而不是任何有關(guān)該證券的單一行為。簡(jiǎn)單地說(shuō)，該法要求滿(mǎn)足以下任一條件的證券必須由發(fā)行企業(yè)向SEC注冊：（a）在全國性證券交易所（包括NASDAQ）上市交易的證券，或（b）擁有至少500個(gè)注冊證券持有人并且總資產(chǎn)超過(guò)1,000萬(wàn)美元的企業(yè)發(fā)行的股權類(lèi)證券�！蹲C券法》下注冊的意義
在于注冊涵蓋的證券銷(xiāo)售及推銷(xiāo)行為可以合法進(jìn)行，而《證券交易法》下注冊的結果則是注冊企業(yè)因此成為所謂“報告公司”（也常稱(chēng)為“注冊公司”及“公眾公司”），納入SEC嚴格監管范圍。這些企業(yè)必須在注冊后開(kāi)始持續信息披露（如公布年報、季報和實(shí)時(shí)報等）并接受其他有關(guān)投票代理權、要約、大股東持股及證券交易報告等方面的嚴格監管。
如上文所述，《證券交易法》與《證券法》下的注冊不可互相替代。因此，若任何人希望銷(xiāo)售或推銷(xiāo)已在《證券交易法》下注冊的證券，其仍然需要按照《證券法》的要求注冊該次銷(xiāo)售或推銷(xiāo)行為（或得到豁免）。
(二)注冊程序
對于《證券法》下的注冊而言，首先，涉及證券的發(fā)行企業(yè)必須向SEC遞交一份注冊說(shuō)明書(shū)，并在其中披露有關(guān)該企業(yè)及證券的若干規定信息。其后，SEC按照一定的內部標準（例如該類(lèi)證券及企業(yè)是否存在較高風(fēng)險）決定是否審查該注冊，以及是全面審查還是有限審查。全面審查即從法律披露和會(huì )計披露角度全面審查注冊說(shuō)明書(shū)，而有限審查只審查注冊說(shuō)明書(shū)的某個(gè)方面，例如只從會(huì )計披露角度審查。SEC從不公布自己決定是否審查的具體內部標準，但基本上所有的IPO注冊都會(huì )被全面審查。
對于SEC決定不審查的注冊，其會(huì )在企業(yè)指定的時(shí)間點(diǎn)宣布注冊說(shuō)明書(shū)生效。對于SEC決定審查的注冊，其會(huì )根據審查標準（僅限于信息披露，詳見(jiàn)下文）提出修改意見(jiàn)，并在滿(mǎn)意注冊說(shuō)明書(shū)達到標準后宣布該注冊說(shuō)明書(shū)生效。當注冊說(shuō)明書(shū)生效后，整個(gè)注冊就大致結束了。其后，注冊人即可合法地開(kāi)始注冊所涵蓋的證券銷(xiāo)售行為。
(三)注冊審查：
嚴格審查而不是簡(jiǎn)單備案
“注冊”一詞是英文“registration”的直譯。從中文字面上看，該詞容易被理解成類(lèi)似向工商管理部門(mén)注冊成立公司式的程序性簡(jiǎn)單備案。此理解有誤。首先，向SEC注冊必須得到SEC同意后才可生效，而不自動(dòng)生效。美國《證券法》第8（a）條規定，一個(gè)注冊說(shuō)明書(shū)在向SEC遞交后的20天（或在一個(gè)由SEC決定的更早的時(shí)間點(diǎn)）自動(dòng)生效。但是，由于《證券法》第8（a）條、第8（b）條、第8（d）條賦予SEC拒絕、中止、加速任何注冊的權力，在實(shí)際中，注冊說(shuō)明書(shū)不自動(dòng)生效，而是在得到SEC同意后才可生效。因此，第8（a）條的這一自動(dòng)生效條款基本上沒(méi)有什么實(shí)際意義。
其次，向SEC注冊在實(shí)際中是一個(gè)相當耗時(shí)耗力的過(guò)程，而完全不是簡(jiǎn)單的程序性過(guò)程。這也正是為什么企業(yè)會(huì )盡力設法滿(mǎn)足某項豁免的條件從而可以避免注冊即進(jìn)行融資的原因。具體而言，SEC對于其選中審查的注冊按照設定的標準實(shí)施嚴格審查，通常會(huì )提出數輪幾十個(gè)問(wèn)題及修改意見(jiàn)，而注冊企業(yè)也必須認真對待，對其作出完整準確的回復并相應修改注冊說(shuō)明書(shū)。以IPO注冊審查為例，整個(gè)過(guò)程從企業(yè)遞交注冊說(shuō)明書(shū)初稿到SEC基本滿(mǎn)意信息披露情況，至少需要2到3個(gè)月時(shí)間。如遇到棘手的信息披露問(wèn)題或IPO申請積壓時(shí)，需耗時(shí)更多。
當然，SEC對于注冊的審查標準與很多國家（包括我國）的類(lèi)似審查不同。其審查完全以信息披露情況為標準，而不決定于注冊企業(yè)及證券的實(shí)質(zhì)。只要SEC認定注冊說(shuō)明書(shū)按要求披露了所有重大信息且無(wú)重大錯誤及遺漏，無(wú)論該證券的實(shí)質(zhì)投資價(jià)值如何，SEC都必須宣布該注冊說(shuō)明書(shū)有效。其理論基礎是政府監管機構只負責要求完整準確的信息披露，而在此基礎上的實(shí)質(zhì)投資價(jià)值判斷則完全留給市場(chǎng)來(lái)做出。
