■A股:財富去哪兒了(三)
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趙乃育/繪 |
2014年兩市解禁市值高達1.62萬(wàn)億元,從主板到中小板、創(chuàng )業(yè)板,部分首發(fā)股東面臨“高位套現”。一邊是新股發(fā)行保持高位,次新股炒作愈演愈烈;一邊卻是曾經(jīng)的上市首發(fā)股東紛紛“出逃”,減持理由五花八門(mén),方式堪稱(chēng)花樣翻新。
盤(pán)點(diǎn)林林總總的套現路徑,“解禁”減持、關(guān)聯(lián)交易乃至并購重組,均成為“獲利”通道。從管理層、大股東、PE到機構投資者,每當市場(chǎng)升溫,便爭先恐后展開(kāi)“大逃亡”。
高管套現理由“五花八門(mén)”
從“改善生活、提高生活品質(zhì)”,到因“個(gè)人原因”辭職,五花八門(mén)的減持理由難掩背后的利益沖動(dòng)。
2013年A股從2400點(diǎn)關(guān)口一路下挫,在2000點(diǎn)上下跌宕。相對于大盤(pán)的反復,創(chuàng )業(yè)板卻連續走出獨立行情,文化傳媒、手游概念相繼獨領(lǐng)風(fēng)騷。
然而,隨著(zhù)股價(jià)不斷高漲,上述飆升個(gè)股的管理層卻借“改善生活、提高生活品質(zhì)”,到“個(gè)人原因”辭職之由紛紛減持,五花八門(mén)的減持理由卻難掩背后利益沖動(dòng)。WIND統計數據顯示,按照公告日期計算,僅2013年以來(lái),就有320家創(chuàng )業(yè)板上市公司發(fā)生了關(guān)鍵持股人(大股東、董監高以及持股比例在5%以上的股東)的股權變動(dòng),其中,整體呈現減持方向的企業(yè)就高達298家,凈減持金額則高達443億元之巨;相比之下,整體呈現增持的公司卻僅有22家,這22家企業(yè)整體凈增持金額僅有5.15億元。從交易細節來(lái)看,2013年以來(lái),上述320家創(chuàng )業(yè)板企業(yè)共計發(fā)生來(lái)自高管(含親屬)的股權變動(dòng)3082起,其中有2814起為減持,減持總金額高達235.19億元,而增持的金額卻僅有6.7億元。
2013年11月,華誼兄弟、海格通信、三川股份、立訊精密紛紛發(fā)布減持公告,減持者均是公司大股東或董事長(cháng)。其中,三川股份稱(chēng)接到公司第一大股東告知函,集團稱(chēng)為改善員工生活、分享企業(yè)發(fā)展成果,減持公司218.4萬(wàn)股。而三川股份董事長(cháng)童某則表示,“為了改善生活,提高生活品質(zhì)”,減持公司137萬(wàn)股,成交價(jià)在14.2元/股。
《經(jīng)濟參考報》記者查閱公告發(fā)現,對于管理層減持目的,盡管有些公告有所解釋?zhuān)蟛糠志硎緸椤皞(gè)人原因”,比如,華誼兄弟某高管去年8月通過(guò)大宗交易平臺兩次減持,公告中則表示:減持主要是因為孩子工作、個(gè)人理財、投資新項目。
又如,某創(chuàng )業(yè)板上市公司兩名董事在季報前踩點(diǎn)減持,公告回應稱(chēng)“兩位董事收入不高,由于孩子在國外讀書(shū)等原因,個(gè)人需要通過(guò)減持,換取一些現金以備不時(shí)之需”。
上海一家基金公司投資部門(mén)負責人表示,特別是在飆升期間的創(chuàng )業(yè)板、中小板個(gè)股中,頻頻出現的減持熱往往催生“跑得快”,或曰精準減持現象。
此外,頻頻上演的套現戲碼,還伴隨創(chuàng )業(yè)板管理層的“辭職減持”熱。
大股東“資產(chǎn)大挪移”掏空上市公司
“如果一個(gè)市場(chǎng)只有大股東套現賺錢(qián)、投資者不斷虧錢(qián)失血,股市就會(huì )成為‘合法集資’和‘龐氏騙局’!
除公司高管為減持拋出花樣百出的理由外,在非整體上市普遍存在的背景下,上市公司背后的大股東套現戲碼更為跌宕起伏。
作為曾經(jīng)的“農業(yè)第一股”,北大荒2013年先是因違規拆借逾9億元,被上海證券交易所譴責,隨后又因信息披露違規,收到中國證監會(huì )黑龍江監管局下發(fā)的3份行政處罰書(shū)。其一筆大股東關(guān)聯(lián)交易更是陷入質(zhì)疑。
北大荒宣布以6161萬(wàn)元報價(jià),向大股東轉手十年前以4.76億元收購的子公司北大荒米業(yè)股權。根據合并財務(wù)報表,北大荒米業(yè)2012年合并主營(yíng)業(yè)務(wù)收入高達約83億元,僅一季末的賬面貨幣資金便超過(guò)3億元。市場(chǎng)人士認為,這一交易盡管具有剝離重組資產(chǎn)的戰略意義,但的確存在作價(jià)過(guò)程不夠透明的瑕疵。
華寶興業(yè)基金董事長(cháng)、華寶投資有限公司總經(jīng)理鄭安國指出,上市公司本應通過(guò)規范治理架構和信息披露,制約內部人道德風(fēng)險。上海一位不愿意透露姓名的證券業(yè)人士表示,除了類(lèi)似北大荒的違規拆借、挪資,一些上市公司仍在以高估值收購大股東資產(chǎn),或將上市公司的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)以低溢價(jià)關(guān)聯(lián)交易轉出。
事實(shí)上,在名噪一時(shí)的明星電力案中,原深圳明倫集團董事長(cháng)周益明就借虛增母公司及7個(gè)子公司的注冊資本金3億元,從而完成入主上市公司。此后不到4個(gè)月,就通過(guò)龐大的交易資金流出,幾乎順利“掏空”上市公司。根據起訴書(shū),該大股東以惡意對外投資、違規擔保、虛假貿易以及違規拆借資金等方式,造成了上市公司資金損失4.76億元,以及承擔違規擔保責任1.91億元。2007年經(jīng)四川省高級法院終審裁定,周益明成為中國資本市場(chǎng)上第一個(gè)以“合同詐騙罪”被判處無(wú)期徒刑的上市公司董事長(cháng)兼大股東。
“如果一個(gè)市場(chǎng)只有大股東套現賺錢(qián)、投資者不斷虧錢(qián)失血,股市就會(huì )成為‘合法集資’和‘龐氏騙局’!编嵃矅f(shuō)。
而隨著(zhù)老股轉讓被引入,其是否會(huì )淪為大股東套現路徑的擔憂(yōu)依然存在:利用老股轉讓套現一是不存在限售期,二是募資直接歸股東所有,三是相關(guān)費用較低。比如,1月上市新股中就有股東發(fā)行老股的費用由發(fā)行人承擔。
市場(chǎng)人士表示,隨著(zhù)2014年新股市場(chǎng)及重組概念再度升溫,對大股東套現行為的監管理應更為嚴格,避免“大股東吃飽喝足,小股民失血割肉”的資本游戲重演!氨热,上市公司的業(yè)績(jì)承諾等信息披露不能只是流于形式。報喜不報憂(yōu)帶來(lái)業(yè)績(jì)大幅下滑,受益方理應受罰!鄙虾X斀(jīng)大學(xué)現代金融研究中心副主任奚君羊說(shuō)。
PE并購吸金讓股民成“冤大頭”
盡管珠海中富的并購泡沫宣告破滅,CVC資本卻從交易中獲得數億元收購款,A股上市公司、股民代其充當“冤大頭”。
隨著(zhù)上市并購日益活躍,關(guān)聯(lián)交易作價(jià)不公允,獨立性缺陷問(wèn)題凸顯。佛山燃氣、京客隆均因此倒在上市“最后一公里”路上。而私募資金的參與,帶來(lái)財務(wù)性投資的變現問(wèn)題。2013年末被證監會(huì )立案的珠海中富便是一例。
作為國內最大的飲料瓶生產(chǎn)基地,珠海中富是可口可樂(lè )、百事可樂(lè )等跨國品牌的灌裝廠(chǎng)。根據財報,2007年至2011年的五年間,其年均凈利潤達8753萬(wàn)元。僅登陸A股后的10年間,復權股價(jià)就上漲了近9倍。然而,就是這樣一家資本市場(chǎng)的“優(yōu)等生”,卻被一輪堪稱(chēng)詭異的收購合同擊垮。
而作為全球最大的私募基金之一,在珠海中富大股東CVC資本把持珠海中富首年,上市公司凈利潤就下滑約50%。隨后,CVC資本不止一次向珠海中富倒賣(mài)旗下公司。2012年9月,珠海中富在一天內拋出50多條公告,收購海外大股東CVC資本旗下48家子公司股權。這起交易最初涉及資金8.85億元,幾乎是公司2004年以來(lái)的全部?jì)衾麧櫋?BR> 隨之而來(lái)的,就是股票業(yè)績(jì)的連連跳水。2012年下半年,珠海中富凈利潤虧損約1.68億元,全年下滑約500%。2013年上半年,更是創(chuàng )下業(yè)績(jì)同比下滑約46倍的記錄。其股價(jià)從5年來(lái)的15.96元高位,一度跌至2元以下的新低。
《經(jīng)濟參考報》記者查閱財報發(fā)現,CVC資本全額轉讓給珠海中富的48家子公司中,有13家2011年報虧,20家2012年中期虧損!皬钠髽I(yè)發(fā)展角度,根本看不出交易的合理性!睆偷┐髮W(xué)會(huì )計學(xué)系教授李若山說(shuō)。盡管珠海中富的并購泡沫宣告破滅,CVC資本卻從交易中獲得數億元收購款,A股上市公司、股民代其充當“冤大頭”。
此外,“做局”的另一個(gè)幫兇則是中介機構。珠海中富報價(jià)8.85億元的定價(jià)依據之一,來(lái)自北京一家名為“恒信德律”的評估公司。然而,這家評估中介出具的資產(chǎn)估值,不僅較會(huì )計師審計的凈資產(chǎn)大增50%,其速度更可謂批量生產(chǎn)!督(jīng)濟參考報》記者查閱公告發(fā)現,該評估團隊僅用48天,就實(shí)地驗明北京、重慶乃至烏魯木齊、哈爾濱、?诘燃s40個(gè)地市的擬收購公司,堪稱(chēng)“奇跡”。
李若山認為,評估報告淪為“想評多少評多少”。大股東花錢(qián)做高估值,交易的埋單者卻是上市公司。
而同年成功過(guò)戶(hù)的北京利爾非公開(kāi)發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)方案中,標的資產(chǎn)金宏礦業(yè)及遼寧中興的股權增值率也分別高達1334.26%和103.44%!吧鲜泄緞(dòng)輒出現超高溢價(jià)收購顯然并不正常,冠冕堂皇的收購理由之外,存在向利益相關(guān)方進(jìn)行利益輸送的可能。即使并購方案中欲募集所謂的配套資金,還有可能導致市場(chǎng)資源錯配與浪費!必斀(jīng)評論員曹中銘說(shuō)。
機構“低買(mǎi)高賣(mài)”暗藏尋租
由于定價(jià)過(guò)程不透明,發(fā)行人、主承銷(xiāo)商與參與詢(xún)價(jià)機構往往結成利益同盟,導致報價(jià)畸形。而機構借持股成本較低進(jìn)場(chǎng),上市后拋售令中小投資者埋單。
盡管新一輪新股發(fā)行體制改革“重拳”頻出,但新股上市前機構借持股成本較低進(jìn)場(chǎng),上市后拋售令中小投資者埋單,這一“低買(mǎi)高賣(mài)”現象甚至愈演愈烈。
WIND統計數據顯示,2014年以來(lái),共有48只新股完成發(fā)行并上市交易,共計發(fā)行股份24.05億股,其中發(fā)行新股20.08億股,老股轉讓3.97億股。從發(fā)行的股份數量來(lái)看,48家企業(yè)發(fā)行數量總計為24.05億股,其中網(wǎng)下配售數量為13.96億股,網(wǎng)上發(fā)行數量為10.09億股。與此同時(shí),長(cháng)達一年多的新股發(fā)行暫停,以及發(fā)行人大比例剔除高報價(jià)壓低價(jià)格發(fā)行,也使得消失已經(jīng)有一段時(shí)間的“新股不敗”再度重返市場(chǎng)。WIND統計數據顯示,目前已經(jīng)上市的48只新股中,上市首日全部上漲,除了陜西煤業(yè)在內的4只新股之外,其余44只新股上市首日全部觸及44%的二次臨停限制,48只新股上市首日的平均漲幅則達到了42.75%,平均首日換手率則達到了13.22%!靶鹿刹粩 奔由洗蟊壤木W(wǎng)下配售,使得參與網(wǎng)下配售的機構獲得了大量的利益。
比如,1月17日我國最大的閥門(mén)制造商紐威股份登陸A股,當日即被持股成本較低的機構投資者大筆拋售。根據上海證券交易所披露的龍虎榜信息,當日賣(mài)出金額最大的前三家席位中均為機構專(zhuān)用。上市當日紐威股份漲幅達19.58%,同時(shí)前五家機構及券商總部、營(yíng)業(yè)部席位合計拋售紐威股份3.71億元股份,高價(jià)套現離場(chǎng)。
市場(chǎng)人士表示,高價(jià)發(fā)行帶來(lái)機構投資者上市后“火線(xiàn)離場(chǎng)”,背后則是詢(xún)價(jià)階段的不透明!叭绻湃胃甙l(fā)行價(jià),經(jīng)一級市場(chǎng)進(jìn)場(chǎng)的機構就能通過(guò)二級市場(chǎng)高位套現,導致股價(jià)波動(dòng)。如果僅用行政方式壓低報價(jià),就很難避免上市后再遭爆炒,導致當前新股價(jià)格監管的兩難!鄙虾R晃辉鴧⑴c上市的簽字律師告訴記者,由于定價(jià)過(guò)程不透明,發(fā)行人、主承銷(xiāo)商與參與詢(xún)價(jià)機構往往結成利益同盟,導致報價(jià)畸形。
“事實(shí)上,機構投資者的灰色身份存在不小的尋租空間!鄙虾HA榮律師事務(wù)所合伙人許峰說(shuō)。僅在2008年3月IPO網(wǎng)下發(fā)行電子化后,新股詢(xún)價(jià)對象的初步報價(jià)和實(shí)際申購情況一直存在“擦邊球”行為,報價(jià)高于實(shí)際價(jià)格而未申購等現象一度密集出現。
市場(chǎng)人士表示,隨著(zhù)注冊制改革漸行漸近,種種“套現”痼疾亟待通過(guò)市場(chǎng)化機制,通過(guò)更透明、更高效的監管機制消除。
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