郭廣昌、潘石屹上演商業(yè)無(wú)間道外灘地王"諜影重重" 新華社—

　　上海外灘從來(lái)不缺乏故事。
　　外灘8-1地王從競標起，單憑身價(jià)就足以博人眼球。百億元的地價(jià)、資金短缺、股權接連變更，歷時(shí)兩年多，暗潮涌動(dòng)。庭審時(shí)律師的舌戰前奏，引爆了歲末暗戰。
　　京滬兩位地產(chǎn)大佬在開(kāi)庭前的舌戰，更是讓庭審還沒(méi)有開(kāi)始，商戰的火藥味就十足。一向善于利用網(wǎng)絡(luò )制造輿論的SOHO中國董事長(cháng)潘石屹在開(kāi)庭前9天就微博造勢主動(dòng)出擊，隨著(zhù)訴訟的開(kāi)庭，復星集團董事長(cháng)郭廣昌首度對外發(fā)聲，與此同時(shí)，復星向媒體發(fā)放了梳理出的長(cháng)達近萬(wàn)字的《外灘風(fēng)云始末》，對與SOHO中國的交涉過(guò)程娓娓道來(lái)，并披露了“母協(xié)議”的誕生過(guò)程。潘石屹再度以長(cháng)微博隔空交鋒，否認了母協(xié)議的存在。
　　這場(chǎng)紛爭發(fā)端之際，甚至連商業(yè)無(wú)間道的“狗血劇情”也被踢爆，時(shí)任證大集團副總裁的汪先剛作為談判代表，在證大簽下引發(fā)爭議的合同后不久，突然從證大離職，轉投SOHO中國任副總裁。
　　復星方面暗示，汪先剛扮演著(zhù)無(wú)間道的角色。而潘石屹和戴志康相繼出來(lái)證明其清白，汪先剛也迫不得已出來(lái)正名。庭審還沒(méi)有結束，商戰已經(jīng)白熱化。

　　母協(xié)議為糾紛埋下導火索

　　時(shí)間追溯到兩年多前，2010年2月1日，上海證大置業(yè)以92.2億元從復地集團聯(lián)合體手中生猛地搶下外灘8-1地塊，而彼時(shí)證大的投標文件顯示，當時(shí)公司銀行存款僅有5.727億元，公司凈資產(chǎn)23.2961億元，這意味著(zhù)證大甚至無(wú)法利用公司資源來(lái)支付全部土地款的首付。
　　對蛇吞象的質(zhì)疑，證大集團董事長(cháng)戴志康一直嗤之以鼻。但戴志康很快發(fā)現，他對形勢的判斷似乎太樂(lè )觀(guān)，不得已向股東方之一的復星發(fā)出求援信號，原本就垂涎該項目的復星順理成章施以援手。
　　2010年4月25日，上海證大與復地集團（復星旗下子公司）、杭州綠城置業(yè)及上海磐石投資管理有限公司共同成立合資公司，注冊資本金10億元，四方股權比例分別為50%、30%、10%和10%。
　　僅僅依靠合資公司的注冊資本，證大的資金缺口依然無(wú)法彌補。盡管只占了30%的股權，但復星卻要通過(guò)復地向合資公司提供17億元的股東貸款，占股東貸款總額的48%，合同甚至寫(xiě)明，有13億元需要在公司成立3日內提供，證大資金鏈之緊可見(jiàn)一斑。
　　與此同時(shí)，證大與復地簽署了一份《合作投資協(xié)議》，明確約定“未經(jīng)對方事先書(shū)面同意，任何一方不得全部或部分轉讓其在本協(xié)議項下的任何權利和義務(wù)”。頗具有戲劇意味的是，由于擔心復星轉讓合資公司股權給證大帶來(lái)“不速之客”，最初的這個(gè)約定是由證大的律師提出來(lái)的。
　　孰料兩年后證大的黯然退場(chǎng)，SOHO中國的逆襲卻讓這份“母協(xié)議”成為復星手里的“王牌”，為糾紛埋下了導火索。

　　復星二度伸援手變大股東

　　股東貸款得以讓證大在2010年5月13日繳納首付款46.1億元，而9月14日是剩余的46.1億元土地款繳納的最后日期。就在此時(shí)，證大被爆沒(méi)有按時(shí)付清土地款，按照約定，寬限期為自9月14日始的兩個(gè)月時(shí)間。一時(shí)間，外灘地王項目恐被收回的傳聞四起。與此同時(shí)，證大借道新華信托融資9億元的消息不脛而走。
　　復星向時(shí)代周報記者提供的《外灘風(fēng)云始末》中如此描述：郭廣昌親自打電話(huà)給戴志康，“我再三地問(wèn)他，資金到底會(huì )不會(huì )有問(wèn)題？他說(shuō)政府不會(huì )給他開(kāi)罰單，沒(méi)有問(wèn)題�！惫鶑V昌對此將信將疑，托復星集團執行董事、聯(lián)席總裁范偉仔細再看看。
　　但事與愿違，9月14日后，證大仍未籌措到足夠的資金。綠城此時(shí)也是負債纏身，戴志康再度倉促向復星求援。
　　9月30日，北京昆侖飯店。復星總裁汪群斌、范偉與戴志康一行談至深夜2時(shí)。戴志康亮出家底，只拿得出來(lái)大約10億元。接近36億元土地款的缺口，還有3.6億元的土地契稅及分期利息。從當天晚上算起，留給復星的時(shí)間只有42天，11月12日，寬限期滿(mǎn)還不能繳款，這塊地就有被收回的風(fēng)險。
　　復星集團財會(huì )部負責人回憶說(shuō)，那時(shí)候相當于每天往黃浦江里扔10輛寶馬。2010年10月7日，合資公司股東進(jìn)行了持股比例調整。這一切都在暗中悄悄進(jìn)行，復星一躍成為第一大股東，持股50%，證大、綠城、磐石分別持股35%、10%、5%。根據合作協(xié)議，除了證大提供的12億元股東貸款，復星將再拿出25億元的股東貸款，并提供3億元的其他貸款，在復星的協(xié)助下，項目公司另外籌到了10億元。
　　戴志康稱(chēng)，根據母協(xié)議的精神，雙方約定平等操作這個(gè)項目，綠城的股份全權委托證大管理，本質(zhì)上就是50對50，證大負責操盤(pán)，復星負責政府關(guān)系和資金�！皬托嵌喑龅馁Y金，項目公司是付高息的。復星最后主導這個(gè)項目，是復星的過(guò)分強勢而形成的�！贝髦究狄蚨壬艘�。

　　復星索要5億元補償

　　在開(kāi)庭前9日，潘石屹突然通過(guò)微博抖露了與證大和復星接觸的過(guò)程。潘石屹稱(chēng)，2011年4月，復星在西安項目的合作伙伴張民耕受復星委托前來(lái)溝通，表示復星想收購證大和綠城在外灘地王項目的股權，收購后轉讓40%的股權給SOHO中國，他當時(shí)就回復低于50%的股權就不進(jìn)入。
　　“之后，我去上海在豫園萬(wàn)麗酒店約見(jiàn)了復星董事長(cháng)郭廣昌先生。我明確表示，SOHO中國愿購買(mǎi)50%以上的股權，進(jìn)入外灘地王項目。郭表示歡迎，但他說(shuō)，外灘8-1項目雖然由復星絕對控股，但股權關(guān)系復雜，等他梳理好股權關(guān)系后，再與我們聯(lián)系。2011年11月15日，戴志康委托汪先剛打電話(huà)給我，說(shuō)證大和綠城兩家都資金緊張，問(wèn)我們愿不愿意收購他們在8-1項目的權益。同時(shí)也表示，在之前的7個(gè)月中，證大一直在和復星集團商談出讓股權，但在收購條件上始終達不成協(xié)議。我表示可以考慮，并打電話(huà)將收購的想法告知郭廣昌，征求他的意見(jiàn)�！迸耸僬f(shuō)。
　　據潘石屹稱(chēng)，曾去上海專(zhuān)門(mén)拜訪(fǎng)郭廣昌、范偉、汪群斌以及復星其他人員，將SOHO中國想收購8-1項目證大、綠城權益的事再次完整向他們通報。2011年12月1日，郭廣昌曾帶復星團隊來(lái)SOHO中國考察，洽談下一步合作。
　　這個(gè)說(shuō)法也得到復星方面的證實(shí)。據透露，郭廣昌離開(kāi)潘石屹的辦公室，就在車(chē)上給范偉打了電話(huà)，“我的感覺(jué)很不好，我們可能要準備咬咬牙，他出多少，我們也出多少，不吃下來(lái)將來(lái)麻煩得很�！�
　　潘石屹并不掩飾對外灘8-1項目現有規劃的不滿(mǎn)，表示規劃的10萬(wàn)平方米商業(yè)太浪費，應該少做一點(diǎn)商業(yè)，做一點(diǎn)社區商業(yè)即可。令郭廣昌擔憂(yōu)的是，南外灘開(kāi)發(fā)是上海國際金融中心浦西片區的重點(diǎn)，這個(gè)地方的商業(yè)開(kāi)發(fā)不僅僅是一筆經(jīng)濟賬，更事關(guān)南外灘未來(lái)品位和檔次，如果只是復制SOHO中國的美發(fā)、美甲、按摩、餐飲這樣的社區商業(yè)模式，對上海外灘的地標地位而言是難以想象的。
　　郭廣昌認為，“跟潘石屹越談越覺(jué)得大家價(jià)值觀(guān)不合，根本沒(méi)法合作，不是錢(qián)的問(wèn)題�！�
　　潘石屹指出，12月27日，范偉代表復星提出合作方式是SOHO中國要收購證大和綠城的權益，必須支付復星5億元人民幣的補償，同時(shí)多給8-1的項目公司20億元超額股東貸款。SOHO中國認為復星的這些要求都是無(wú)理的，因此拒絕了。
　　12月29日，SOHO中國發(fā)布公告稱(chēng)，以40億元間接收購項目公司50%的股權。這徹底觸怒了復星，復星當天發(fā)表公告回應，對此安排“感到驚訝”。
　　此后，潘石屹也通過(guò)任志強、馮侖等從中牽線(xiàn)，但復星仍堅持要SOHO中國支付5億元，“復星要5億元的理由是，復星曾計劃低價(jià)收購證大和綠城的權益后，再加5億元賣(mài)給SOHO中國�！�
　　對此，郭廣昌在接受媒體采訪(fǎng)時(shí)予以否認，“這其實(shí)是潘石屹提的，他說(shuō)因為復星之前對這個(gè)項目做了很大的投入，如果50對50，他們愿意在股東貸款等方面做一些補償�！�

　　關(guān)鍵先生汪先剛現身否認反水

　　在證大、復星、SOHO中國的談判過(guò)程中，復星方面認為，時(shí)任證大副總裁的汪先剛扮演了一個(gè)極為特殊的關(guān)鍵角色。2011年8月，汪先剛代表戴志康與SOHO中國和復星周旋。
　　郭廣昌讓戴志康保證復星的權利，無(wú)論和潘石屹達成什么正式協(xié)議，都要按約定給復星時(shí)間，評估是否接受同等條件，并且遵守“母協(xié)議”的約定，征得同意才能出售。
　　不久，汪先剛對戴志康說(shuō)，潘石屹出價(jià)45億元。但是汪先剛一直沒(méi)有提供SOHO中國最終的報價(jià)給復星。
　　2011年12月22日，一紙信函傳真而至。但這份信函不是潘石屹愿意開(kāi)給戴志康的條件，而是證大單方面給復星的報價(jià)。在這份函件上，證大的報價(jià)已經(jīng)從45億元變?yōu)?2.5億元。根據這份函件，2012年1月31日前，復星須拿出17億元現金，2月28日前，再拿出12.75億元，剩余款項要在3月31日前付清。證大單方面留給復星一個(gè)時(shí)間，要求12月28日17時(shí)30分之前回復。
　　復星方面認為，這樣的詢(xún)價(jià)，對于在同等條件下?lián)碛袃?yōu)先權的復星，并沒(méi)有體現對復星權益的保護，更像是在比價(jià)。
　　12月26日，證大又發(fā)來(lái)一份內容相似的函，要求回復的時(shí)間提前到12月27日17時(shí)。
　　12月28日，證大臨時(shí)宣布召開(kāi)董事會(huì )，沒(méi)有會(huì )議場(chǎng)地，沒(méi)有內容提示，沒(méi)有任何文件，在倉促的電話(huà)會(huì )議里，復星宣布SOHO中國將收購證大和綠城在合資公司內的50%股權。
　　當天晚上，郭廣昌緊急打電話(huà)給潘石屹，要求他暫停簽約，復星擁有無(wú)可爭辯的優(yōu)先權，但是，潘石屹回應郭廣昌，這個(gè)簽約已經(jīng)箭在弦上，證大和綠城都急等錢(qián)用。
　　郭廣昌認為此次交易，潘石屹很厲害，一直在拖時(shí)間，利用復星的存在，來(lái)壓戴志康的價(jià)格。對此，戴志康回應稱(chēng)，“復星壓（價(jià)）到最后一天，對我們來(lái)說(shuō)，最后一刻，誰(shuí)最有可能交易就選擇誰(shuí)。復星沒(méi)給過(guò)價(jià)。2011年年初，我們提出38億元也可以賣(mài)，但復星那個(gè)時(shí)候說(shuō)沒(méi)錢(qián)。我們當時(shí)表示，可以一半錢(qián)一半（通過(guò)項目）拿，拿幾幢樓出來(lái)。復星也沒(méi)有答應�！�
　　“綠城（2011年）12月底之前一定要錢(qián)，不然資金鏈斷裂了。證大的資金還沒(méi)那么緊張，但我們要考慮到綠城�！贝髦究嫡f(shuō)，“最后關(guān)頭，老潘給出40億元的報價(jià)�！�
　　“復星為了維護奪來(lái)的所謂項目控制權與SOHO中國爭吵，直接損害了證大和綠城的利益，我們被迫簽下城下之盟!”戴志康說(shuō)。
　　今年6月，綠城中國董事長(cháng)宋衛平在接受時(shí)代周報記者采訪(fǎng)時(shí)也表示，“當時(shí)綠城和郭廣昌談過(guò)，但價(jià)格他們覺(jué)得不行。我們詢(xún)過(guò)價(jià)的，你覺(jué)得不行，我們就賣(mài)給別人。潘石屹出了一個(gè)價(jià)錢(qián)，我們綜合考慮可以就賣(mài)嘍。郭廣昌太小氣，事情不是這么做的，都是民企，相煎何太急。雙方合作也是可以開(kāi)發(fā)的�！�
　　12月2日，SOHO中國再次向時(shí)代周報記者郵箱發(fā)送了潘石屹的回應，對于“壓價(jià)說(shuō)”，潘石屹反問(wèn)道，“早在證大與我們接觸前，從2011年3月份復星就開(kāi)始和證大與綠城接洽收購的事情，而為什么一直到2011年12月，在長(cháng)達9個(gè)月的時(shí)間里沒(méi)有成交？一個(gè)正常的交易是花不了這么長(cháng)時(shí)間的。我們和證大及綠城的交易，一個(gè)半月就成交了�！迸耸僦敝笍托侵酝涎雍蛪簝r(jià)的原因是拿不出那么多現金。
　　但復星方面則暗示，出現這樣的結局還有一個(gè)重要的原因是汪先剛扮演的角色。在談判中，戴志康一直在非洲遠游，直到談判的最后時(shí)刻，戴志康還去了一趟柬埔寨，一直由汪先剛負責溝通。在SOHO中國完成收購，2012年春節后，汪先剛辭去了證大副總裁的職務(wù)，轉投SOHO中國任副總裁。
　　潘石屹反擊稱(chēng)復星無(wú)中生有，捏造事實(shí)，“戴總對8-1項目有感情，希望轉讓后能由一位熟悉情況的人來(lái)協(xié)調，安排汪先剛過(guò)來(lái)了�！�
　　戴志康也承認，“扯上原談判代表汪先剛，有點(diǎn)混淆視聽(tīng)，這個(gè)項目交易都是各方老板親自定奪的。汪先剛是在完成8-1項目交易后，我們讓給SOHO中國的，以便工作銜接�！�
　　而關(guān)鍵先生汪先剛也現身自我辯稱(chēng)，“最近復星在媒體上誣陷我在外灘項目談判期間違反職業(yè)操守，懷疑本人從證大轉到SOHO中國的動(dòng)機，還鼓動(dòng)媒體對我進(jìn)行人肉搜索，讓我的家人和朋友為我深感擔憂(yōu)。感謝兩位老板出頭為我證明清白，清者自清，請朋友們放心�！�

　　法理之爭

　　案件開(kāi)庭后，復星方面相關(guān)人士告訴時(shí)代周報記者，SOHO中國為這一交易結構進(jìn)行了“特別設計”，即通過(guò)收購目標公司的上級公司股權，且剝離這些上級公司的資產(chǎn)，使其成為僅擁有目標公司權益的殼公司，用意恰恰是為了繞開(kāi)復星在目標公司內的優(yōu)先認購權。
　　在收購過(guò)程中，SOHO中國購買(mǎi)的是項目公司海之門(mén)的股東證大五道口、綠城合升的100%股權，而非直接收購海之門(mén)股權。除了持有海之門(mén)50%的股權外，證大五道口尚持有4家公司8億元的股權資產(chǎn)和5300多萬(wàn)元的不動(dòng)產(chǎn)，綠城合升尚持有5家公司價(jià)值過(guò)億元的股權，而SOHO中國要把這些資產(chǎn)全部剝離，只剩下海之門(mén)的股權。
　　潘石屹稱(chēng)此次交易并沒(méi)有侵犯復星的優(yōu)先認購權，甚至挑釁認為母協(xié)議是不存在的。
　　與此同時(shí)，“戴志康也堅稱(chēng)，復星的訴訟是站不住腳的，訴求是不合理的。大家都是上市公司沒(méi)必要打這樣的官司，協(xié)商互諒互讓是最好的辦法�！�
　　目前，外灘8-1項目公司12個(gè)董事中，復星、SOHO中國各占6名，但公章在復星手中，項目的推進(jìn)一直由復星主導，SOHO中國很難進(jìn)入�！艾F在就是我們單獨在做，整個(gè)項目團隊很穩定，每天都在施工，老潘沒(méi)有任何參與，一切進(jìn)展非常正常。這個(gè)項目也不需要他，請他放心�！惫鶑V昌隔空放話(huà)。
　　上海乘星行行銷(xiāo)服務(wù)機構總經(jīng)理李驍告訴時(shí)代周報記者，“復星和SOHO中國最終可能要和解，股權轉讓已經(jīng)完成，除非法院判決股權轉讓是無(wú)效的，訴訟期間，凍結股權是雙方的，缺失股東情況下，一方股東不可能一直推進(jìn)。不是你需不需要，一個(gè)項目50%股權的股東在另外一個(gè)股東沒(méi)有進(jìn)入的情況下，作出的很多決策是無(wú)效的�！�
　　雖然復星方面并沒(méi)有披露母協(xié)議的具體內容，但復星相關(guān)人士向時(shí)代周報記者表示，母協(xié)議已經(jīng)作為證據提交法院，庭外和解的可能性不大。
　　旁聽(tīng)了庭審經(jīng)過(guò)的北京市中銀律師事務(wù)所上海分所律師江忠武向時(shí)代周報記者分析稱(chēng)，“復星試圖運用‘揭開(kāi)公司面紗’這一法律武器，強調表面上潘石屹收購的是項目公司上層股權，實(shí)際上整個(gè)交易主體是SOHO中國、證大、綠城，這三大集團間的交易侵犯了復星在項目公司的優(yōu)先認股權。雖然中國公司法對‘揭開(kāi)公司面紗’的規定不甚明確，范圍也很窄，但既然明知收購協(xié)議表面上的主體、對象都與復星無(wú)直接關(guān)系，法院仍然受理，說(shuō)明，至少在上海一中院，復星很可能勝訴�！�
　　對于愈演愈烈的戰況，有業(yè)內人士指出，并不排除雙方為了“合法”拖延開(kāi)工時(shí)間而大打攻堅戰，畢竟地王的成本已經(jīng)是“面粉貴過(guò)面包”，建造成本加土地成本已經(jīng)達到六七萬(wàn)元/平方米，上海頂級寫(xiě)字樓的售價(jià)也不過(guò)如此。