來(lái)自證監會(huì )消息顯示，中國證券監督管理委員會(huì )、中華人民共和國財政部于2022年8月26日與美國公眾公司會(huì )計監督委員會(huì )（PCAOB）簽署審計監管合作協(xié)議，將于近期啟動(dòng)相關(guān)合作。

　　合作協(xié)議依據兩國法律法規，尊重國際通行做法，按照對等互利原則，就雙方對相關(guān)會(huì )計師事務(wù)所合作開(kāi)展監管檢查和調查活動(dòng)作出了明確約定，形成了符合雙方法規和監管要求的合作框架。

　　確立對等原則 明確合作范圍與協(xié)作方式

　　中國證監會(huì )有關(guān)負責人介紹，此次簽署的中美審計監管合作協(xié)議，是在雙方2013年執法合作諒解備忘錄及2016年試點(diǎn)檢查合作備忘錄的基礎上，根據雙方國內法律法規和監管要求，參照相關(guān)國際通行做法，總結以往雙方合作經(jīng)驗，經(jīng)過(guò)反復磋商達成的。合作協(xié)議主要就雙方對相關(guān)會(huì )計師事務(wù)所合作開(kāi)展日常檢查與執法調查作出了具體安排，約定了合作目的、合作范圍、合作形式、信息使用、特定數據保護等重要事項。

　　合作協(xié)議包括以下重點(diǎn)內容：一是確立對等原則。協(xié)議條款對雙方具有同等約束力。中美雙方均可依據法定職責，對另一方轄區內相關(guān)事務(wù)所開(kāi)展檢查和調查，被請求方應在法律允許范圍內盡力提供充分協(xié)助。二是明確合作范圍。合作協(xié)議范圍包括協(xié)助對方開(kāi)展對相關(guān)事務(wù)所的檢查和調查。其中，中方提供協(xié)助的范圍也涉及部分為中概股提供審計服務(wù)、且審計底稿存放在內地的香港事務(wù)所。三是明確協(xié)作方式。雙方將提前就檢查和調查活動(dòng)計劃進(jìn)行溝通協(xié)調，美方須通過(guò)中方監管部門(mén)獲取審計底稿等文件，在中方參與和協(xié)助下對會(huì )計師事務(wù)所相關(guān)人員開(kāi)展訪(fǎng)談和問(wèn)詢(xún)。

　　上述負責人表示，企業(yè)在資本市場(chǎng)發(fā)行證券和上市，應定期公開(kāi)發(fā)布財務(wù)報告，為投資者知情決策提供信息。各國法律法規均要求會(huì )計師事務(wù)所對相關(guān)財務(wù)報告進(jìn)行審計，并要求監管機構對相關(guān)會(huì )計師事務(wù)所進(jìn)行監管，以確保其依法依規履行好“守門(mén)人”職責，提高資本市場(chǎng)信息披露質(zhì)量，維護投資者合法權益。

　　在企業(yè)跨境上市的情形下，為這些企業(yè)提供審計服務(wù)的本地會(huì )計師事務(wù)所一般需要在上市地注冊，并接受上市地監管部門(mén)的監管。由于這些事務(wù)所可能遍布全球各地，上市地監管部門(mén)為對它們實(shí)施監管，必須通過(guò)與相關(guān)事務(wù)所本地的監管機構建立合作機制，開(kāi)展跨境監管合作，這是全球資本市場(chǎng)的通行做法。如不能有效開(kāi)展跨境審計監管合作，就難以確信相關(guān)事務(wù)所審計工作是否符合監管要求，相關(guān)上市公司財報質(zhì)量就缺少一層保障，會(huì )引發(fā)投資者質(zhì)疑，甚至根據上市地法律法規，相關(guān)公司證券無(wú)法繼續在該地上市交易。

　　隨著(zhù)中國資本市場(chǎng)雙向開(kāi)放逐步深化，企業(yè)跨境上市和會(huì )計師事務(wù)所跨境展業(yè)日益頻繁，目前，有超過(guò)200家中國公司在美國資本市場(chǎng)上市，有30余家中國境內會(huì )計師事務(wù)所在PCAOB注冊，能夠為在美上市的中國公司提供審計服務(wù)。PCAOB為履行對上述事務(wù)所的審計監管職責，需要與中國監管部門(mén)建立合作關(guān)系，實(shí)施跨境監管合作。同樣，中國監管機構有需要對自身監管范圍內的美國會(huì )計師事務(wù)所實(shí)施審計監管的，也要通過(guò)監管合作機制進(jìn)行。這是國際慣例，雙方都需要這個(gè)機制。保留中概股在美上市，對投資者有利，對上市公司有利，對中美雙方都有利，是一種多贏(yíng)的制度安排。這是雙方能夠坐下來(lái)談判并達成協(xié)議的一個(gè)重要基礎。

　　審計底稿通過(guò)中方監管機構協(xié)助調取并提供

　　對于審計底稿的問(wèn)題，上述負責人指出，對會(huì )計師事務(wù)所開(kāi)展監管，必然涉及到審計工作底稿。以日常檢查為例，監管機構除檢查會(huì )計師事務(wù)所內部控制體系外，還需要抽查部分上市公司的審計工作底稿，以檢驗事務(wù)所的工作質(zhì)量。審計工作底稿是事務(wù)所開(kāi)展審計過(guò)程中，對其制定的審計計劃、實(shí)施的審計程序、獲取的相關(guān)審計證據，以及得出的審計結論等所作的“工作記錄”。審計工作底稿的主要功能是記載審計師是否依照審計準則盡職盡責地驗證企業(yè)收入支出等財務(wù)信息準確性，因此一般并不包括國家秘密、個(gè)人隱私或企業(yè)底層數據等敏感信息。

　　需要說(shuō)明的是，審計監管的直接對象是會(huì )計師事務(wù)所，而非其審計的上市公司。從跨境審計監管合作的國際實(shí)踐看，上市地監管機構一般每年抽選部分會(huì )計師事務(wù)所進(jìn)行檢查，并在受檢事務(wù)所審計的上市公司中抽查有代表性或有潛在審計質(zhì)量風(fēng)險的審計項目加以驗證，以評估事務(wù)所的審計工作質(zhì)量。對于中美審計監管合作而言，也是如此，無(wú)須每年檢查全部在美上市公司審計項目。

　　對于審計工作底稿含有的一些敏感信息問(wèn)題，上述負責人表示，近年來(lái)，我國數據安全法、個(gè)人信息保護法等信息安全相關(guān)法律法規陸續施行，相關(guān)市場(chǎng)主體的信息安全責任更加明確，操作上更加有章可循。企業(yè)無(wú)論上市與否，都有義務(wù)嚴格遵守本國法律法規。

　　近期中國證監會(huì )等部門(mén)完善了境外上市相關(guān)保密和檔案管理規定，對規范審計工作底稿信息安全管理提出明確要求，進(jìn)一步落實(shí)了上市公司信息安全的主體責任，同時(shí)為上市企業(yè)和會(huì )計師事務(wù)所依法依規保管和處理涉密敏感信息提供了更加細化和可執行的指引，有助于在滿(mǎn)足會(huì )計審計要求的前提下做好底稿編制工作，并依法保護相關(guān)信息安全。

　　中美審計監管合作協(xié)議將雙方對相關(guān)會(huì )計師事務(wù)所的檢查和調查活動(dòng)納入合作框架下開(kāi)展，雙方將充分做好事前溝通協(xié)調，美方須查看的審計工作底稿等文件通過(guò)中方監管機構協(xié)助調取并提供。同時(shí)，合作協(xié)議對于審計監管合作中可能涉及敏感信息的處理和使用作出了明確約定，針對個(gè)人信息等特定數據設置了專(zhuān)門(mén)的處理程序，為雙方履行法定監管職責的同時(shí)保護相關(guān)信息安全提供了可行路徑。

　　中概股審計監管邁出關(guān)鍵一步

　　上述負責人表示，中美審計監管合作協(xié)議的簽署標志著(zhù)雙方通過(guò)加強合作解決中概股審計監管問(wèn)題邁出了關(guān)鍵一步，符合市場(chǎng)的期盼和預期。下一步雙方將根據合作協(xié)議對相關(guān)會(huì )計師事務(wù)所合作開(kāi)展日常檢查與調查活動(dòng)，并對合作效果作出客觀(guān)評估。如果后續合作可以滿(mǎn)足各自監管需求，則有望解決中概股審計監管問(wèn)題，從而避免自美被動(dòng)退市。

　　上述負責人表示，簽署中美審計監管合作協(xié)議，是雙方在解決中美審計監管合作問(wèn)題上邁出的重要一步，為雙方依法對共同監管范圍內的會(huì )計師事務(wù)所開(kāi)展日常檢查和執法合作建立了監管合作機制，為下一步雙方在符合各自法律規定和監管要求的前提下對等、高效開(kāi)展合作奠定了基礎，符合資本市場(chǎng)監管合作的國際通行做法。中美雙方開(kāi)展審計監管合作，對于提高會(huì )計師事務(wù)所執業(yè)質(zhì)量、保護投資者合法權益具有積極意義，也有助于為企業(yè)依法依規開(kāi)展跨境上市活動(dòng)營(yíng)造良好的監管環(huán)境。

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