三次調減募資額之后，湯臣倍?。?00146）31.25億元定增方案于近日獲批。按照計劃，其中3.75億元將投向澳洲生產(chǎn)基地建設項目，主要用于替代控股公司LSG的產(chǎn)能。

　　值得關(guān)注的是，2019年，湯臣倍健定增并購LSG股權后4個(gè)多月即計提15億元資產(chǎn)減值。如今，商譽(yù)仍舊高懸的湯臣倍健欲再度為L(cháng)SG投建生產(chǎn)基地，讓市場(chǎng)對LSG的后續減值風(fēng)險再度熱議。

　　定增當年業(yè)績(jì)大變臉

　　湯臣倍健的定增故事，得從2018年說(shuō)起，其中一個(gè)重要角色是LSG。

　　LSG是一家澳大利亞公司，主營(yíng)業(yè)務(wù)為益生菌產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，旗下主要品牌為L(cháng)ife-Space。

　　為了拿下LSG，湯臣倍健不僅花了大價(jià)錢(qián)，而且費盡心思——采取“現金收購控股權+定增收購剩余少數股權”“兩步走”的方式才得償所愿。

　　2018年5月29日，湯臣倍健、中平國璟、嘉興仲平、信德厚峽、信德敖東合計出資30億元成立境內收購主體公司——廣州佰盛有限公司（下稱(chēng)“廣州佰盛”），分別持股53.33%、20%、3.33%、21.67%、1.67%。次日，香港佰瑞向廣州佰盛轉讓其持有的香港佰盛100%股份，從而使廣州佰盛間接持有澳洲佰盛100%權益。

　　2018年8月30日，澳洲佰盛與賣(mài)方完成LSG　100%股權的交割。湯臣倍健間接持有澳洲佰盛53.33%股權，并于當日將LSG納入合并報表。

　　此次重大現金收購，導致湯臣倍健2018年期末商譽(yù)賬面值增加21.66億元。

　　2019年8月，湯臣倍健向前述四家公司發(fā)行股份，購買(mǎi)其合計持有的廣州佰盛剩余46.67%股權，標的資產(chǎn)作價(jià)14億元。最終，湯臣倍健溢價(jià)34倍將LSG納入囊中。

　　然而，就在收購當年，LSG卻業(yè)績(jì)大變臉。

　　湯臣倍健2020年1月3日披露的LSG分季銷(xiāo)售數據顯示，2019年第一季度至第四季度，LSG各渠道累計收入分別為1664.1萬(wàn)澳元、3046.5萬(wàn)澳元、1619.1萬(wàn)澳元、2023.6萬(wàn)澳元，同比分別下滑43.8%、22.2%、54.1%、51.3%，全年收入合計下滑42.6%。

　　根據此前披露的數據，2016年至2018年，LSG營(yíng)收分別為3.07億元、4.74億元、7.19億元，凈利潤依次為0.63億元、0.63億元、0.84億元。其中，2017年至2018年LSG營(yíng)收增幅分別達54.4%、51.69%，2018年凈利潤增幅達33.33%。

　　這一業(yè)績(jì)與湯臣倍健自己的預測也相差甚遠。此前，湯臣倍健預計2019年LSG澳洲原有業(yè)務(wù)收入達1.89億澳元、收入增速為27.26%。

　　并購“偏向虎山行”

　　需要注意的是，盡管LSG在2019年一季度、二季度營(yíng)收已經(jīng)同比大幅下滑，但持有53.33%股權的大股東湯臣倍健卻選擇“閉口不言”，依舊緊鑼密鼓地推進(jìn)收購廣州佰盛剩余46.67%股權事宜，向投資者傳達利好信息。

　　2019年1月至4月，湯臣倍健發(fā)布了數條LSG股權收購進(jìn)展公告。2019年8月，收購完成后LSG業(yè)績(jì)仍呈大幅下滑之勢，公司卻再一次選擇對真實(shí)經(jīng)營(yíng)狀況默不發(fā)聲。

　　2019年3月12日，湯臣倍健在第一次回復證監會(huì )反饋意見(jiàn)書(shū)時(shí)稱(chēng)，“截至評估基準日，LSG已積累較為豐富的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)經(jīng)驗，能夠最大限度地對未來(lái)市場(chǎng)進(jìn)行預測?！?/p>

　　在該份回復公告中，湯臣倍健還在可辨認凈資產(chǎn)公允價(jià)值的確認中，披露了此前對LSG無(wú)形資產(chǎn)價(jià)值的測算過(guò)程，其中對LSG預測期收入增長(cháng)率的預測為7.45%-38.25%，預測期為2018年9月-2025年。

　　事實(shí)截然相反。湯臣倍健2019年年報顯示，受《電子商務(wù)法》實(shí)施影響，2019年LSG在澳洲市場(chǎng)的業(yè)績(jì)未達成預期，根據相關(guān)規定，公司對合并LSG形成的商譽(yù)進(jìn)行了減值測試，計提商譽(yù)減值準備10.09億元，計提無(wú)形資產(chǎn)減值準備5.62億元并轉銷(xiāo)遞延所得稅負債1.69億元，對公司2019年度業(yè)績(jì)帶來(lái)重大不利影響。

　　據媒體報道，湯臣倍健的總經(jīng)理林志成曾接受采訪(fǎng)表示，“當時(shí)我們在并購的時(shí)候，雖然已知道2019年將推出《電子商務(wù)法》，但對于這個(gè)法規將對行業(yè)的沖擊預判，與實(shí)際情況有比較大的偏差?！?/p>

　　諸多利益方“精準減持”

　　記者注意到，湯臣倍健一方面未按照謹慎性原則及時(shí)計提資產(chǎn)減值準備，導致公司財報數據“失真”；一方面，其董監高及親屬卻趁機減持套現。

　　2019年一季報公布當日，湯臣倍健股價(jià)隨即漲停，報收21.46元；隨后4個(gè)交易日，股價(jià)依然保持強勢上攻，多次站上22元，最高漲到22.28元，而這也是2019年一季報至2020年6月以來(lái)的最高價(jià)。

　　就在股價(jià)走高之際，2019年4月29日至2019年5月7日，短短4個(gè)交易日內，湯臣倍健董監高及親屬發(fā)起了大規模的“減持潮”，次數多達13次，交易均價(jià)21.8元左右。隨后，湯臣倍健股價(jià)逐波下跌，最低跌至14.17元，而同期的食品綜合版塊指數卻逐波走高。

　　具體來(lái)看，2019年進(jìn)行的減持中，減持規模最大的為孫晉瑜（公司實(shí)控人、董事長(cháng)梁允超的岳母），共計減持329萬(wàn)股，累計套現約7170.93萬(wàn)元。此外，湯臣倍健副總經(jīng)理陳宏，共計減持290萬(wàn)股，累計套現約6307.5萬(wàn)元；公司副董事長(cháng)梁水生，共計減持261.94萬(wàn)元，累計套現約5687.74萬(wàn)元；公司董事湯暉，共計減持193.1萬(wàn)股，累計套現約4223.3萬(wàn)元。

　　如此“精準減持”背后有何隱情？

　　記者對湯臣倍健上市以來(lái)的減持情況進(jìn)行統計，結果顯示，上市以來(lái)，除2016年、2018年外，湯臣倍健董監高及其親屬均在其余年份進(jìn)行過(guò)減持。無(wú)論從減持金額，還是減持數量來(lái)看，2015年為其規模最大的一次。該年湯臣倍健董監高及親屬共計減持2634.52萬(wàn)股，累計套現7.87億元；緊隨其后的，便是2019年，湯臣倍健董監高及親屬當年共計減1129.04萬(wàn)股，累計套現2.46億元。

　　從時(shí)間跨度上看，2019年湯臣倍健董監高及親屬，減持集中發(fā)生于4月29日至5月7日期間，即四個(gè)交易日內減持13次。在其他年份的減持中，2014年減持次數為10次，減持時(shí)間跨越半年；2015年減持規模最大，但8次減持共用近一年時(shí)間。

　　也就是說(shuō)，無(wú)論從減持股數、減持金額，還是從減持時(shí)間的集中度看，2019年4月29日至2019年5月7日期間，湯臣倍健董監高及其親屬的大規模減持，實(shí)屬罕見(jiàn)。

　　對此，湯臣倍健在回復《經(jīng)濟參考報》記者提問(wèn)時(shí)說(shuō)，公司董監高對其股份進(jìn)行管理主要是基于個(gè)人資金需求，并不因減持而改變對公司長(cháng)期價(jià)值的認可與未來(lái)成長(cháng)的信心。公司及其董監高按照中國證監會(huì )、深交所等相關(guān)規定嚴格履行相關(guān)法定程序及信息披露義務(wù)，不存在損害中小股東利益的情形。

　　LSG項目信披避重就輕

　　LSG連續四個(gè)季度業(yè)績(jì)大幅下滑，湯臣倍健卻一直拖到年底才對外公告，令投資者措手不及。

　　2019年4月26日，湯臣倍健披露的一季報顯示，公司當期營(yíng)收為15.71億元，同比大增47.17%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為4.97億元，同比增幅達33.69%，整體業(yè)績(jì)十分“亮眼”。

　　該季報指出，當期營(yíng)收增加主要為公司銷(xiāo)售的提振所致。報告期內，《中華人民共和國電子商務(wù)法》實(shí)施，部分面對中國消費者的澳洲零售客戶(hù)受到一定沖擊，但從面對澳洲本地銷(xiāo)售的終端數據來(lái)看，Life-space終端銷(xiāo)售依然保持較好增長(cháng)態(tài)勢，在中國的主動(dòng)銷(xiāo)售亦呈現良好增長(cháng)勢頭。從中長(cháng)期看，《電商法》的實(shí)施有利于規范電商運營(yíng)秩序，進(jìn)一步促進(jìn)行業(yè)和品牌企業(yè)的健康發(fā)展。

　　至于LSG的具體業(yè)績(jì)，該一季報只字未提。后來(lái)公布的2019年年報顯示，2019年一季度，LSG銷(xiāo)售收入為1664.1萬(wàn)澳元，同比下滑43.8%。

　　作為湯臣倍健重要的海外資產(chǎn)，LSG的經(jīng)營(yíng)狀況對湯臣倍健的業(yè)績(jì)、估值有重大影響。一位前四大會(huì )計師事務(wù)所經(jīng)理、資深注冊會(huì )計師告訴記者：“像LSG這種業(yè)績(jì)明顯下滑的情況，上市公司有義務(wù)及時(shí)公告披露。同時(shí)，即使上市公司不在中報或者季度報做減值測試的話(huà)，也需要公告，這對投資者是一種保護?！?/p>

　　而對LSG　2019年一季度、二季度的收益狀況，湯臣倍健2019年中報與事實(shí)更是相背。

　　在2019年中報中，湯臣倍健對LSG收益狀況的披露為正常，且否認存在重大減值風(fēng)險。而在湯臣倍健2020年1月3日披露的LSG分季度銷(xiāo)售數據中，2019年一季度、二季度LSG銷(xiāo)售收入分別下滑43.8%、22.2%。

　　為何一直“等”到2019年年報才對一季度、二季度LSG商譽(yù)計提減值？湯臣倍健在回復《經(jīng)濟參考報》記者采訪(fǎng)時(shí)稱(chēng)，公司通過(guò)廣州佰盛境外持股平臺間接持有LSG100%股權。在半年報、年報財務(wù)附注部分，公司均有披露廣州佰盛等重要子公司的主要財務(wù)信息，并在定期報告充分提示“商譽(yù)減值風(fēng)險”。關(guān)于商譽(yù)出現減值跡象的具體時(shí)點(diǎn)，公司在此前回復交易所關(guān)注函時(shí)已經(jīng)做了說(shuō)明。

　　湯臣倍健此前在回復監管問(wèn)詢(xún)時(shí)稱(chēng)：“公司內部于2019年6月進(jìn)行了業(yè)績(jì)評估和減值評估，暫未發(fā)現明顯減值跡象?？紤]到2019年是中國線(xiàn)下銷(xiāo)售第一年，且處于與LSG整合的第一年，同時(shí)考慮到電商渠道的銷(xiāo)售節奏，下半年占比較高，在年中時(shí)點(diǎn)尚無(wú)法可靠預計全年情況。第四季度是公司啟動(dòng)下一年經(jīng)營(yíng)規劃及訂立經(jīng)銷(xiāo)商合約計劃的時(shí)期，故第四季度公司可以相對可靠預計2019年全年業(yè)績(jì)及2020年業(yè)績(jì)情況，盈利預測存在可靠基礎。公司對減值時(shí)點(diǎn)的判斷具備合理性?！?/p>

　　記者查閱湯臣倍健2019年中報，其在商譽(yù)風(fēng)險提示中如此表述：如果公司與LSG無(wú)法實(shí)現有效整合并發(fā)揮協(xié)同效應，LSG可能面臨業(yè)績(jì)經(jīng)營(yíng)未達預期或未來(lái)經(jīng)營(yíng)環(huán)境出現重大不利變化等情況，存在商譽(yù)減值的風(fēng)險，將對公司當期損益造成一定影響。

　　對此，一位上市公司獨董指出，上述標準格式的風(fēng)險提示毫無(wú)有針對性的增量信息，僅僅是從形式上滿(mǎn)足監管要求，投資者根本無(wú)法從上述提示中做出明確判斷。

　　湯臣倍健在LSG上的一系列做法，讓部分中小投資者對其再度加碼LSG項目心有余悸。截至2020年年底，湯臣倍健商譽(yù)賬面值為12.16億元，公司會(huì )否重蹈覆轍？澳洲項目產(chǎn)能大擴張后，市場(chǎng)是否能夠消化？LSG在收購之時(shí)并無(wú)業(yè)績(jì)承諾，種種因素給湯臣倍健澳洲項目的前景裹上了一層迷霧。

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