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證券法“大修” 股市能否脫胎換骨
2015-04-21 作者: 記者 吳黎華/北京報道 來(lái)源: 經(jīng)濟參考報

  20日,證券法修訂草案正式提請全國人大常委會(huì )一審。在2005年10月經(jīng)過(guò)較大修訂之后,證券法時(shí)隔10年再度大修。此次證券法修訂草案共16章338條,其中新增122條、修改185條、刪除22條。內容涵蓋股票發(fā)行注冊制改革、現金分紅制度、允許證券從業(yè)人員買(mǎi)賣(mài)股票等多個(gè)方面。
  證券法修訂草案正式提交審議,注冊制距離A股市場(chǎng)也近在咫尺。在業(yè)內人士看來(lái),這一中國證券市場(chǎng)基礎性制度的變革,不僅將對整個(gè)市場(chǎng)的估值結構和體系產(chǎn)生重大的影響,還將對中國經(jīng)濟產(chǎn)生難以估量的影響。

  放開(kāi) 證券從業(yè)者可以炒股

  受全國人大財政經(jīng)濟委員會(huì )委托,財經(jīng)委副主任委員吳曉靈當天在十二屆全國人大常委會(huì )第十四次會(huì )議上作了證券法修訂草案的說(shuō)明。
  她表示,現行證券法的許多內容已難以完全適應證券市場(chǎng)發(fā)展的新形勢,主要表現在:一是證券發(fā)行管制過(guò)多過(guò)嚴,發(fā)行方式單一,直接融資比重過(guò)低,資本市場(chǎng)服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟的作用未能有效發(fā)揮;二是證券范圍過(guò)窄,市場(chǎng)層次單一,證券跨境發(fā)行和交易活動(dòng)缺乏必要的制度安排,不能適應市場(chǎng)創(chuàng )新發(fā)展和打擊非法證券活動(dòng)的需要;三是市場(chǎng)約束機制不健全,對投資者保護不力,信息披露質(zhì)量不高,監管執法手段不足,欺詐發(fā)行、虛假陳述、內幕交易等損害投資者合法權益的行為時(shí)有發(fā)生。
  針對上述問(wèn)題,此次草案進(jìn)行了大量的修改。其中包括:推進(jìn)股票發(fā)行注冊制改革,明確注冊程序,取消股票發(fā)行審核委員會(huì )制度;大幅提高欺詐發(fā)行處罰標準,根據草案,如果發(fā)行人在招股說(shuō)明書(shū)中“隱瞞重要事實(shí)或者編造重大虛假內容”,尚未發(fā)行證券的,處以100萬(wàn)元以上1000萬(wàn)元以下的罰款,而現行處罰最高標準只有60萬(wàn);已經(jīng)發(fā)行證券的,處以非法所募資金金額2%以上10%以下的罰款,現行最高標準為5%。草案規定,投資者提起虛假陳述、內幕交易、操縱市場(chǎng)等證券民事賠償訴訟時(shí),當事人一方人數眾多的,可以依法推選代表人進(jìn)行訴訟。
  草案還將允許證券從業(yè)人員買(mǎi)賣(mài)股票。草案規定,證券經(jīng)營(yíng)機構、證券交易場(chǎng)所和證券登記結算機構的從業(yè)人員、國務(wù)院證券監督管理機構的工作人員以及其他證券從業(yè)人員,應事先申報本人及配偶證券賬戶(hù),并在買(mǎi)賣(mài)證券完成后三日內申報買(mǎi)賣(mài)情況。此前《證券法》第四十三條規定:“證券交易所、證券公司和證券登記結算機構的從業(yè)人員、證券監督管理機構的工作人員以及法律、行政法規禁止參與股票交易的其他人員,在任期或者法定限期內,不得直接或者以化名、借他人名義持有、買(mǎi)賣(mài)股票,也不得收受他人贈送的股票?!?br />  對于企業(yè)而言,草案增設了現金分紅制度,要求上市公司在章程中需明確現金分紅的具體安排和決策程序。對于當年稅后利潤,在彌補虧損及提取法定公積金后有盈余的,上市公司應當按照公司章程規定,分配現金股利。草案還專(zhuān)門(mén)對境外企業(yè)在境內上市作出了相關(guān)規定。這些條款內容涉及境外發(fā)行人所在國家或地區的證券法律和監管制度,在境內上市的信息披露要求、財務(wù)會(huì )計報告要求以及證券登記結算方面的要求等。

  核心 注冊制法律地位明確

  本次證券法修改,注冊制是其中最為核心、最為關(guān)鍵的部分。
  草案明確,取消股票發(fā)行審核委員會(huì )制度,規定公開(kāi)發(fā)行股票并擬在證券交易所上市交易的,由證券交易所負責對注冊文件的齊備性、一致性、可理解性進(jìn)行審核,交易所出具同意意見(jiàn)的,應當向證券監管機構報送注冊文件和審核意見(jiàn),證券監管機構十日內沒(méi)有提出異議的,注冊生效。在發(fā)行條件方面,草案取消發(fā)行人財務(wù)狀況及持續盈利能力等盈利性要求,規定發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人最近三年無(wú)經(jīng)濟類(lèi)犯罪記錄、發(fā)行人具有符合法律規定的公司組織機構、最近三年財務(wù)會(huì )計報告被出具為標準無(wú)保留意見(jiàn)的,可以申請注冊。
  草案細化了參與各方的責任,對發(fā)行人、保薦人、證券服務(wù)機構及其從業(yè)人員、負責承銷(xiāo)的證券經(jīng)營(yíng)機構等參與各方的責任做了詳細要求;建立公開(kāi)發(fā)行豁免注冊制度,規定向合格投資者發(fā)行、眾籌發(fā)行、小額發(fā)行、實(shí)施股權激勵計劃或員工持股計劃等豁免注冊的情形;草案擬建立股票轉售限制制度,解決我國市場(chǎng)上長(cháng)期存在的大股東套現、“大小非”解禁等難題。
  武漢科技大學(xué)金融證券研究所所長(cháng)董登新對《經(jīng)濟參考報》記者表示,注冊制原先要在今年年底之前實(shí)現,目前來(lái)看,如果修法順利,注冊制有望在今年6月進(jìn)入試運行階段。目前,注冊制法律地位已經(jīng)確立,基本流程也比較清晰,不存在太大爭議的地方。
  中國人民大學(xué)商法研究所所長(cháng)劉俊海表示,在充分肯定修訂草案的基礎上,從法律屬性來(lái)看,注冊權(包括股票發(fā)行注冊和市場(chǎng)主體注冊)是屬于行政權、公權力的范疇,應當由國家授權的監管部門(mén)去行使,不宜由交易所行使。交易所主要是二級市場(chǎng)主辦者和自律監管者。劉俊海表示,現在還是把股票發(fā)行和上市捆在了一起,交給了交易所,等于是把二級市場(chǎng)締約的選擇權和發(fā)行市場(chǎng)的注冊權混到了一起。從邏輯上看,將來(lái)會(huì )有一種公開(kāi)發(fā)行但不上市的情況,在這種情況下,就不能用將來(lái)上市企業(yè)的標準要求現在的企業(yè)。
  他表示,從國際慣例來(lái)看,證券監管機關(guān)擁有注冊的權力,為的是后續監管的便利性。在審核標準方面,如果兩個(gè)交易所標準不一致的話(huà),容易產(chǎn)生監管套利,投資者也有理由相信,交易所為了壯大自身的上市隊伍、增加交易所的收入,可能會(huì )產(chǎn)生惡性競爭?!皯攲?shí)行審慎的注冊制,實(shí)行審慎的形式審查,注冊制應當化繁為簡(jiǎn),由證監會(huì )肩負起注冊的責任,以后證監會(huì )只有一個(gè)注冊權,沒(méi)有自由裁量權?!彼硎?。

  變局 發(fā)行市場(chǎng)化將提升

  董登新強調,此次修訂之中,將交易所的審核放在證監會(huì )注冊制前,在基本流程上確定了證監會(huì )的注冊將以交易所的審核為前提,證監會(huì )把IPO的實(shí)質(zhì)審核權交給了交易所,證監會(huì )只是一個(gè)形式上的備案。這種注冊制改革是比較到位的,是一個(gè)貨真價(jià)實(shí)的注冊制改革。新股發(fā)行市場(chǎng)化的程度將大幅提升,一級市場(chǎng)有望真正迎來(lái)IPO節奏的市場(chǎng)化和定價(jià)的市場(chǎng)化。
  國泰君安證券首席經(jīng)濟學(xué)家林采宜認為,注冊制將帶來(lái)透明信息的完備披露、市場(chǎng)定價(jià)的規則、真正的退市制度,其將通過(guò)解決供求的平衡,來(lái)解決目前高IPO價(jià)、高市盈率和高超募現象,并通過(guò)減少審批環(huán)節去行政化,提高發(fā)行效率,減少權力尋租。她認為,正是因為上市的額度和規模管制,股票供求不平衡造成了這“三高”,注冊制就是創(chuàng )造一個(gè)供求平衡的環(huán)境。
  對于當下的A股市場(chǎng)而言,注冊制更具有改變整個(gè)市場(chǎng)估值體系和結構、擊破創(chuàng )業(yè)板估值泡沫的強大力量。
  來(lái)自滬深交易所的數據顯示,截至4月20日收盤(pán),滬市股票的平均市盈率為21.39倍,深市主板的市盈率為33.04倍,中小板的平均市盈率為59.28倍,創(chuàng )業(yè)板的平均市盈率則高達89.63倍。
  投中研究院認為,創(chuàng )業(yè)板、中小板等代表中小市值、新興產(chǎn)業(yè)板塊的估值已達到歷史相對高位,注冊制一旦出臺,股票供應量會(huì )隨之增加,企業(yè)在IPO時(shí)估值過(guò)高的現象勢必會(huì )得到抑制,市場(chǎng)平均估值將會(huì )下降。
  注冊制改革還將對中國經(jīng)濟產(chǎn)生深遠影響。國務(wù)院發(fā)展研究中心對外經(jīng)濟研究部部長(cháng)張小濟表示,小企業(yè)期望通過(guò)資本市場(chǎng)融資做大做強,而從目前實(shí)體經(jīng)濟發(fā)展來(lái)看,融資難、融資貴是瓶頸問(wèn)題,注冊制的實(shí)施將對解決這個(gè)問(wèn)題有很大好處,尤其是有利于創(chuàng )新型企業(yè)。

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