上市公司并購重組辦法全面修訂，為推進(jìn)并購重組市場(chǎng)化提供了更好、更完善的制度環(huán)境。昨日，證監會(huì )發(fā)布《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(下稱(chēng)《重組辦法》全文見(jiàn)10版)、《上市公司收購管理辦法》(下稱(chēng)《收購辦法》全文見(jiàn)10版)，并向社會(huì )公開(kāi)征求意見(jiàn)。

　　從修訂的主要內容看，兩個(gè)辦法強調了“放松管制、加強監管”的理念，大幅取消了并購重組行政審批，在發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的定價(jià)機制上作出更為市場(chǎng)化的靈活安排，豐富了并購重組的支付工具，取消了向非關(guān)聯(lián)第三方發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的門(mén)檻要求和相應的盈利預測補償強制性規定，同時(shí)對借殼上市仍保留了較為嚴格的監管要求，

　　證監會(huì )新聞發(fā)言人鄧舸表示，兩辦法修訂，是落實(shí)國務(wù)院關(guān)于簡(jiǎn)政放權、促進(jìn)企業(yè)兼并重組的要求，適應當前國民經(jīng)濟“轉方式、調結構”戰略調整的舉措，對促進(jìn)上市公司行業(yè)整合和產(chǎn)業(yè)升級，推動(dòng)并購重組市場(chǎng)發(fā)展具有重要意義。

　　《重組辦法》和《收購辦法》的修訂內容主要包括如下七個(gè)方面：

　　一是大幅取消對上市公司重大購買(mǎi)、出售、置換資產(chǎn)行為審批，對不構成借殼上市的上市公司重大購買(mǎi)、出售、置換資產(chǎn)行為，全部取消審批。同時(shí)取消要約收購事前審批及兩項要約收購豁免情形的審批。

　　二是增強發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)定價(jià)機制的彈性并設置調價(jià)機制，明確定價(jià)區間可在董事會(huì )決議公告前的20、60、120個(gè)交易日均價(jià)中任選其一，并允許打九折;同時(shí)規定在交易獲核準前，上市公司股價(jià)較發(fā)行價(jià)發(fā)生重大變化的，可對發(fā)行價(jià)進(jìn)行一次調整。為遏制對破產(chǎn)重整公司借殼上市的炒作，廢止了此類(lèi)情形的協(xié)商定價(jià)機制，破產(chǎn)重整公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)適用與其他公司相同的定價(jià)規則。

　　三是完善借殼上市的界定，明確對借殼上市執行與IPO審核等同的要求，以遏止規避IPO規定的“繞道上市”，并規定創(chuàng )業(yè)板上市公司不允許借殼上市，進(jìn)一步突出創(chuàng )業(yè)板支持創(chuàng )業(yè)創(chuàng )新、優(yōu)勝劣汰的功能定位。

　　四是進(jìn)一步豐富并購重組支付工具，規定上市公司可向特定對象發(fā)行可轉換為股票的公司債、定向權證，用于購買(mǎi)資產(chǎn)或與其他公司合并，上市公司發(fā)行優(yōu)先股購買(mǎi)資產(chǎn)或與其他公司合并的，須遵守證監會(huì )相關(guān)規定。修訂還提出鼓勵股權投資基金、創(chuàng )投基金、產(chǎn)業(yè)基金、并購基金等機構參與上市公司并購重組。

　　五是取消了向非關(guān)聯(lián)第三方發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的門(mén)檻要求和相應的盈利預測補償強制性規定，鼓勵交易雙方經(jīng)協(xié)商簽訂符合自身特點(diǎn)、方式更為靈活的業(yè)績(jì)補償協(xié)議。

　　六是豐富要約收購履約保證制度，強化財務(wù)顧問(wèn)責任。在履約保證金制度基礎上，增加銀行出具保函、財務(wù)顧問(wèn)擔保并承擔連帶保證責任兩種保證形式的選擇，收購人可以根據自身需求選擇保證形式。

　　七是進(jìn)一步加強事中事后監管，督促中介機構歸位盡責。為引導并購重組活動(dòng)規范運作、防止出現監管真空，兩辦法在分道制審核、加強事中事后監管、強化信息披露、完善市場(chǎng)主體約束機制、督促中介機構歸位盡責、限制重大違法違規相關(guān)主體股份減持行為、明確責任主體的民事賠償責任等方面均作出更進(jìn)一步的細化要求。

　　業(yè)內人士認為，本次《重組辦法》、《收購辦法》的修訂，立足于充分發(fā)揮資本市場(chǎng)促進(jìn)資源流動(dòng)和優(yōu)化配置的基礎性功能，在減少和簡(jiǎn)化行政許可的基礎上，強化了事中事后監管的要求，并作出保護投資者等方面的配套安排。為推進(jìn)并購重組市場(chǎng)化提供了更好的制度保障。新修訂的《重組辦法》、《收購辦法》將有利于推進(jìn)上市公司并購重組活動(dòng)，有利于形成資本市場(chǎng)對上市公司、中介機構的優(yōu)勝劣汰機制，有利于促進(jìn)并購市場(chǎng)規范發(fā)展。

　　為保證《重組辦法》、《收購辦法》的實(shí)施，與之相配套的信息披露內容與格式準則也已同步修改。

　　鄧舸表示，在修改并購重組規章放松管制的同時(shí)，證監會(huì )將進(jìn)一步加大對并購重組違法違規行為的查處力度，對利用并購重組進(jìn)行內幕交易和市場(chǎng)操縱的行為依法予以嚴懲。

　　在新修行定辦法的適用上，證監會(huì )有關(guān)部門(mén)負責人表示，《重組辦法》、《收購辦法》征求意見(jiàn)完成并正式實(shí)施后，新受理項目原則上均應適用新規則。但鑒于重組方案的籌劃時(shí)間較長(cháng)，也相應作出了過(guò)渡期安排。