上市公司并購重組正進(jìn)入高速發(fā)展期，7月11日，中國證監會(huì )就修訂《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(簡(jiǎn)稱(chēng)《重組辦法》)、《上市公司收購管理辦法》(簡(jiǎn)稱(chēng)《收購辦法》)向社會(huì )公開(kāi)征求意見(jiàn)。證監會(huì )新聞發(fā)言人鄧舸表示，兩個(gè)辦法的修訂以“放松管制、加強監管”為理念，大幅取消對上市公司重大購買(mǎi)、出售、置換資產(chǎn)行為審批，完善發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的市場(chǎng)化定價(jià)機制，進(jìn)一步豐富并購重組支付工具，明確對借殼上市執行與IPO審核等同的要求，遏止規避IPO規定的“繞道上市”。
鄧舸介紹說(shuō)，《重組辦法》和《收購辦法》的修訂，立足于充分發(fā)揮資本市場(chǎng)促進(jìn)資源流動(dòng)和優(yōu)化配置的基礎性功能，推進(jìn)并購重組市場(chǎng)化的總體要求，結合并購重組市場(chǎng)發(fā)展過(guò)程中的經(jīng)驗總結，在減少和簡(jiǎn)化并購重組行政許可，強化信息披露、加強事中事后監管、督促中介機構歸位盡責、保護投資者等方面作出配套安排。
修訂內容主要有以下七個(gè)方面：
一是《重組辦法》大幅取消對上市公司重大購買(mǎi)、出售、置換資產(chǎn)行為審批，對不構成借殼上市的上市公司重大購買(mǎi)、出售、置換資產(chǎn)行為，取消審批。此外，《收購辦法》取消要約收購事前審批及兩項要約收購豁免情形的審批�！吧鲜鲂抻喖骖櫫诵逝c公平，將有助于并購重組效率的進(jìn)一步提高�！编圁幢硎�。
二是《重組辦法》完善發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的市場(chǎng)化定價(jià)機制，對發(fā)行股份的定價(jià)增加了定價(jià)彈性和調價(jià)機制規定，充分考慮了交易雙方對交易價(jià)格的真實(shí)意愿和當前市場(chǎng)的規范發(fā)展水平，解決了并購交易中發(fā)行股份定價(jià)過(guò)于剛性、商業(yè)談判空間不足的問(wèn)題。同時(shí)，為防止標的資產(chǎn)的估值虛高，本次修訂增加了詳細披露相關(guān)資產(chǎn)的市場(chǎng)可比交易價(jià)格，同行業(yè)公司的市盈率、市凈率等定價(jià)參考的要求。
三是《重組辦法》完善借殼上市的界定，明確對借殼上市執行與IPO審核等同的要求，遏止規避IPO規定的“繞道上市”，將借殼方進(jìn)一步明確為“收購人及其關(guān)聯(lián)人”，防止規避行為，杜絕監管套利。并明確創(chuàng )業(yè)板上市公司不允許借殼上市，進(jìn)一步突出創(chuàng )業(yè)板支持創(chuàng )業(yè)創(chuàng )新、優(yōu)勝劣汰的功能定位。
四是《重組辦法》進(jìn)一步豐富并購重組支付工具，為上市公司發(fā)行優(yōu)先股、定向發(fā)行可轉換債券、定向權證作為并購重組支付方式預留制度空間，為上市公司根據自身需求設計支付方式提供多樣化選擇。
五是《重組辦法》取消向非關(guān)聯(lián)第三方發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的門(mén)檻要求和相應的盈利預測補償強制性規定，鼓勵交易雙方經(jīng)協(xié)商簽訂符合自身特點(diǎn)、方式更為靈活的業(yè)績(jì)補償協(xié)議，體現了尊重市場(chǎng)化博弈的監管取向。
六是《收購辦法》豐富了要約收購履約保證制度，強化財務(wù)顧問(wèn)責任。在履約保證金制度基礎上，增加銀行出具保函、財務(wù)顧問(wèn)擔保并承擔連帶保證責任兩種保證形式的選擇，收購人可以根據自身需求選擇保證形式，提高了資金流動(dòng)性，有助于降低要約收購成本。
七是《重組辦法》明確分道制審核制度，加強事中事后監管，督促中介機構歸位盡責。在大幅減少事前行政審批的同時(shí)，為引導并購重組活動(dòng)規范運作、防止出現監管真空，在明確分類(lèi)審核、加強事中事后監管、強化信息披露、完善市場(chǎng)主體約束機制、督促中介機構歸位盡責、限制重大違法違規相關(guān)主體股份減持行為、明確責任主體的民事賠償責任等方面做了進(jìn)一步要求。
“在修改并購重組規章放松管制的同時(shí)，中國證監會(huì )將進(jìn)一步加大對并購重組違法違規行為的查處力度，對利用并購重組進(jìn)行內幕交易和市場(chǎng)操縱的行為依法予以嚴懲�！编圁磸娬{。此外，他還透露，為保證《重組辦法》、《收購辦法》的順利實(shí)施，與之相配套的信息披露內容與格式準則也已同步修改。
