證監會(huì )兩條針對重組并購領(lǐng)域的政策正式公布，即修訂后的《上市公司收購管理辦法》和《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的征求意見(jiàn)稿。具體來(lái)看，本次修訂的兩個(gè)辦法，在取消或簡(jiǎn)化審批的基礎上強化了信息披露，完善了發(fā)行股份的定價(jià)安排，同時(shí)明確了借殼上市標準，嚴防收購人濫發(fā)要約。

　　取消部分并購重組審批

　　本次修訂主要取消了三方面的行政許可項目審批。一是大幅取消上市公司重大購買(mǎi)、出售、置換資產(chǎn)行為審批;二是取消要約收購事前審批，收購人在向證監會(huì )報送要約收購報告書(shū)之日起15日，若證監會(huì )未表示異議的，收購人可以公告收購要約，證監會(huì )不再出具無(wú)異議的批復文件;三是取消兩項要約收購豁免情形的審批，第一，考慮到因取得上市公司發(fā)行新股而取得控制權的情形已經(jīng)證監會(huì )審核，僅需對收購人資格等少數關(guān)注點(diǎn)進(jìn)行審核，取消該情形的行政許可，改為自動(dòng)豁免。第二，對于證券公司、銀行等金融機構在其經(jīng)營(yíng)范圍內依法從事承銷(xiāo)、貸款等業(yè)務(wù)導致其持有一個(gè)上市公司已發(fā)行股份超過(guò)30%的豁免，如相關(guān)方?jīng)]有實(shí)際控制該公司的行為或者意圖，并且提出在合理期限內向非關(guān)聯(lián)方轉讓相關(guān)股份的解決方案，取消行政許可，改為自動(dòng)豁免。

　　對于減少事前行政審批可能造成的“一放就亂”，證監會(huì )新聞發(fā)言人鄧舸指出，為防止出現監管真空，兩個(gè)辦法在加強事中事后監管、強化信息披露、完善市場(chǎng)主體約束機制、督促中介機構歸位盡責等方面作了重點(diǎn)修訂。

　　與此同時(shí)，控股股東及其關(guān)聯(lián)人或者擬借殼上市的收購人作為發(fā)行對象的，應當公開(kāi)承諾，如重組后股價(jià)低于發(fā)行價(jià)達到一定標準的，其持股鎖定期自動(dòng)延長(cháng)至少6個(gè)月。鄧舸表示，上市公司重組因定價(jià)顯失公允、不正當利益輸送等問(wèn)題損害上市公司、投資者利益的，證監會(huì )可以責令暫�；蛲Ｖ怪亟M活動(dòng)，對有關(guān)責任人采取監管措施、進(jìn)行行政處罰。

　　完善發(fā)行股份定價(jià)機制

　　本次修訂對上市公司發(fā)行股份的定價(jià)作出了完善，同時(shí)取消了上市公司破產(chǎn)重組的協(xié)商定價(jià)機制。

　　“本次修訂考慮到資本市場(chǎng)并購重組的市場(chǎng)化需要以承認市場(chǎng)定價(jià)為基礎，為此，在充分聽(tīng)取市場(chǎng)意見(jiàn)和總結實(shí)踐經(jīng)驗的基礎上，本次修訂旨在進(jìn)一步完善市場(chǎng)化的發(fā)行定價(jià)機制，相關(guān)規定既不過(guò)于剛性，也不是毫無(wú)約束�！编圁凑f(shuō)。

　　具體來(lái)看，修訂內容包括：一是拓寬定價(jià)區間，增大選擇面，并允許適當折扣。定價(jià)區間從董事會(huì )決議公告日前20個(gè)交易日均價(jià)拓寬為：可以在公告日前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日或120個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)中任選其一，并允許打九折。二是引入可以根據股票市價(jià)重大變化調整發(fā)行價(jià)的機制，但要求在首次董事會(huì )決議的第一時(shí)間披露，給投資者明確預期。

　　“發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的首次董事會(huì )決議可以明確規定，在交易獲得證監會(huì )核準前，上市公司股票價(jià)格相比發(fā)行價(jià)發(fā)生重大變化的，董事會(huì )可以根據已設定的調整方案對發(fā)行價(jià)進(jìn)行一次調整;該調整方案應當明確具體，并提交股東大會(huì )審議通過(guò)后，董事會(huì )即可按該方案適時(shí)調整發(fā)行價(jià)，且無(wú)須因此次調價(jià)而重新提出申請�！编圁凑f(shuō)。

　　同時(shí)，本次修訂還取消了上市公司破產(chǎn)重組的協(xié)商定價(jià)機制。

　　禁止創(chuàng )業(yè)板公司借殼上市

　　修訂后的《重組辦法》中完善了借殼上市的定義：一是在規章層面明確借殼上市標準與IPO等同;二是明確禁止創(chuàng )業(yè)板公司借殼上市;三是將借殼方進(jìn)一步明確為“收購人及其關(guān)聯(lián)人”，進(jìn)一步防止規避行為。

　　證監會(huì )相關(guān)部門(mén)負責人表示，對借殼上市審核從嚴與退市政策一脈相承，實(shí)際在執行過(guò)程中已經(jīng)與IPO等同。

　　為嚴防收購人濫發(fā)要約，《收購辦法》也進(jìn)一步明確了監管措施：一是規定收購人未依法履行相關(guān)義務(wù)或者相應程序擅自實(shí)施要約收購的，采取責令改正、監管談話(huà)等監管措施;在改正前，收購人不得對其持有或者支配的股份行使表決權。涉嫌虛假披露、操縱市場(chǎng)的，中國證監會(huì )對收購人進(jìn)行立案稽查，依法追究其法律責任。二是加強對中介機構監管。加大財務(wù)顧問(wèn)對收購人具備履約能力的資金核查責任及違規處罰力度，明確收購人不支付收購款，且財務(wù)顧問(wèn)不能提供充分證據證明已履行勤勉盡責義務(wù)的，證監會(huì )一年內不接受該財務(wù)顧問(wèn)機構報送的并購重組項目。

　　此外，本次《重組辦法》還取消了對上市公司向非關(guān)聯(lián)第三方發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的門(mén)檻限制和盈利預測補償要求。