日前，云南白藥集團股份有限公司（下稱(chēng)“云南白藥”）發(fā)布公告，對外披露吸收合并云南白藥控股有限公司（下稱(chēng)“白藥控股”）的交易預案，正式啟動(dòng)下一階段的深化改革。根據預案測算，本次吸并交易規模預計將突破500億元。

　　作為2018年A股市場(chǎng)最受矚目的并購交易之一，為何進(jìn)行此次吸并？吸并后核心持股結構和股份長(cháng)期鎖定安排是否發(fā)生變化？當前推動(dòng)云南白藥進(jìn)一步深化改革的基本條件是否成熟？記者就此采訪(fǎng)了白藥控股有關(guān)負責人。

?

　　云南白藥吸收合并白藥控股

　　根據方案，云南白藥擬向云南省國資委、新華都、江蘇魚(yú)躍發(fā)行股份，換股吸收合并白藥控股，實(shí)現整體上市。交易完成后，白藥控股的全部資產(chǎn)、負債及其他權利與義務(wù)均由上市公司承繼。同時(shí)，為確保吸并完成后云南省國資委與新華都所持有上市公司的股份數量一致，白藥控股將定向回購新華都持有的白藥控股部分股權并在白藥控股層面進(jìn)行減資。

　　公告亦明確，白藥控股層面的定向減資與兩級主體的吸收合并互為前提，若其中任何一項未獲得監管部門(mén)批準，則兩項交易均不生效。據測算，若此方案最終落地，上市公司股權比例為云南省國資委與新華都及其一致行動(dòng)人均持股25.10%，云南合和持股8.19%、中國平安持股7.65%、江蘇魚(yú)躍持股5.58%。

　　云南白藥控股有限公司副董事長(cháng)汪戎表示，本次吸并將為上市公司注入大體量資金，不僅能有效提升云南白藥現有業(yè)務(wù)資源的市場(chǎng)競爭能力，而且充分體現云南白藥加快實(shí)施公司發(fā)展戰略布局的決心。同時(shí)，本次吸并的每股發(fā)行價(jià)格為上市公司股票停牌前20日均價(jià)，即76.34元/股。

　　汪戎認為，云南白藥通過(guò)吸收合并整體上市，將白藥控股和云南白藥上市公司“合二為一”，保持了混合所有制改革的既定原則和目標，優(yōu)化了云南白藥的內外部資源配置，以更加規范化、市場(chǎng)化的體制機制推進(jìn)“新白藥、大健康”的發(fā)展戰略，推動(dòng)云南白藥成為具有強大國際競爭力的健康產(chǎn)品供應商和醫藥解決方案服務(wù)商。

　　據介紹，本次吸并將堅持核心持股結構不變、股份長(cháng)期鎖定安排不變、市場(chǎng)化體制機制不變、既定發(fā)展目標不變“四個(gè)不變”的改革原則。

　　其中，本次交易后云南省國資委與新華都在上市公司持股同為25.10%，并且后續任何一方增持，均須獲得對方同意，云南省國資委和新華都將成為云南白藥的并列第一大股東，形成了企業(yè)的國有資本與民營(yíng)資本互商互補、共存共進(jìn)的局面。

　　汪戎介紹，本次吸并中，除了合理設定現金選擇權，與各方股東共享改革發(fā)展收益外，云南白藥將延續股權鎖定期，云南省國資委與新華都所持上市公司股份將鎖定至2022年12月27日（含），確保了股權結構的穩定性，從而有利于管理團隊有更加長(cháng)遠的戰略規劃和股東支持。

　　深化改革基本條件已經(jīng)成熟

　　汪戎認為，本次吸收合并是建立在白藥控股混改取得初步成功的基礎上，當前階段繼續推進(jìn)云南白藥深化改革的基本條件已經(jīng)成熟。

　　根據黨的十八大關(guān)于國有企業(yè)改革的戰略部署，為將云南白藥做強做優(yōu)做大，引領(lǐng)和推動(dòng)云南醫藥制藥業(yè)的發(fā)展，構建云南大健康產(chǎn)業(yè)更強大的制造業(yè)支撐，云南省委省政府大力推進(jìn)白藥控股等國有企業(yè)的混改試點(diǎn)工作。

　　據悉，白藥控股的混合所有制改革于2017年底基本完成，形成了云南省國資委45%、新華都45%、江蘇魚(yú)躍10%的股權結構，完善了公司治理結構，進(jìn)行了公司董高監團隊的市場(chǎng)化選聘，建立了更為市場(chǎng)化的管理體制和決策機制，實(shí)現了云南白藥混改前一階段改革的總體目標。

　　據介紹，混改后的云南白藥先后與多所國內知名高等院校及其醫學(xué)部、國內外大型跨國藥企、生物藥創(chuàng )新研發(fā)型企業(yè)開(kāi)展多種形式的合作。為推進(jìn)進(jìn)入國際市場(chǎng)的戰略布局，云南白藥投資了香港上市公司雅各臣公司和萬(wàn)隆公司，初步建立了公司的海外業(yè)務(wù)拓展平臺。

　　經(jīng)過(guò)一年來(lái)的過(guò)渡與磨合，企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)穩定增長(cháng)。2017年白藥控股營(yíng)業(yè)收入較上年增長(cháng)8.34%，利潤總額增長(cháng)32.21%，凈利潤增長(cháng)39.56%。

　　汪戎表示，2018年國際國內的各種變化使國內醫藥市場(chǎng)和藥企的增長(cháng)受到較大影響，盡管如此，公司仍然保持了持續增長(cháng)的勢頭。今年前三季度，公司業(yè)績(jì)實(shí)現了穩步增長(cháng)，營(yíng)業(yè)收入較去年同期增長(cháng)9.53%，歸屬于上市公司股東的凈利潤較去年同期增長(cháng)了4.88%。

　　汪戎介紹，本次吸并是落實(shí)云南白藥長(cháng)期戰略發(fā)展目標的重要步驟。近年來(lái)，市場(chǎng)對優(yōu)質(zhì)創(chuàng )新藥、優(yōu)質(zhì)仿制藥、優(yōu)質(zhì)原料藥、優(yōu)質(zhì)護理和快消品、優(yōu)質(zhì)醫療服務(wù)體系的需求日益增長(cháng)，而生物技術(shù)和生命科學(xué)驚人的發(fā)現和創(chuàng )新，云計算、大數據、人工智能、區塊鏈為代表的數字化技術(shù)與醫藥產(chǎn)業(yè)的深度融合，提供了滿(mǎn)足這些需求的技術(shù)可能性。這些變化將大力推動(dòng)醫藥產(chǎn)業(yè)轉型升級，并加速產(chǎn)業(yè)資源整合和新業(yè)態(tài)涌現。

　　對于未來(lái)布局，云南白藥將基于吸并后形成的資金優(yōu)勢、品牌優(yōu)勢、渠道優(yōu)勢和完全市場(chǎng)化的體制機制優(yōu)勢，一方面鞏固和提升現有藥品板塊、個(gè)人護理和快消品板塊、醫藥商業(yè)板塊和藥材資源板塊等業(yè)務(wù)，另一方面將聚焦新的戰略重點(diǎn)，著(zhù)力打造以骨傷科為核心的醫療生態(tài)圈，著(zhù)力打造引進(jìn)消化與自主研發(fā)相結合的、具有持續創(chuàng )新能力的醫藥制造體系，成為具有強大國際競爭力的健康產(chǎn)品供應商和醫藥解決方案服務(wù)商。

　　有效解決兩級主體同業(yè)競爭風(fēng)險

　　汪戎介紹，在當前兩級主體并存的情況下，若白藥控股直接進(jìn)行醫藥產(chǎn)業(yè)投資，就面臨若干問(wèn)題：一是白藥控股與上市公司的潛在同業(yè)競爭風(fēng)險將凸顯；二是白藥控股集中了相對大量的資金資源，而上市公司又集中了主要的制造、市場(chǎng)、研發(fā)和人力等經(jīng)營(yíng)資源，發(fā)展的戰略資源有待整合；三是云南白藥經(jīng)營(yíng)團隊已成為企業(yè)的核心競爭力之一，通過(guò)治理決策機制的優(yōu)化一致以及激勵約束機制的統一完善，有利于核心管理團隊的穩定。

　　汪戎介紹，通過(guò)本次吸并，一是可以有效解決兩級主體的潛在同業(yè)競爭風(fēng)險；二是有利于云南白藥優(yōu)質(zhì)資源的整合，通過(guò)撬動(dòng)超過(guò)1000億元的更大體量資金，打造具備較強的國際競爭力的產(chǎn)業(yè)并購平臺；三是有利于向資本市場(chǎng)傳遞企業(yè)發(fā)展信心。在當前A股市場(chǎng)持續波動(dòng)的情況下，公司股東將大量資金投入市場(chǎng)，不僅表明了主要股東對企業(yè)長(cháng)期發(fā)展的良好預期，也表明了企業(yè)對A股市場(chǎng)和經(jīng)濟發(fā)展前景充滿(mǎn)信心。

　　同時(shí)，本次吸并將在公司治理結構和員工激勵上實(shí)現進(jìn)一步的市場(chǎng)化改革。汪戎介紹，首先，通過(guò)吸并可以將兩個(gè)平臺合二為一，有效簡(jiǎn)化管理層級，同時(shí)可以提高決策效率，有效提高資源利用和配置效率，提高上市公司獨立性和運作水平。其次，對國企改革而言，本次吸并完成后，國有股東和民營(yíng)股東將平等行使股東權利，接受證監會(huì )、中小投資者和社會(huì )公眾的透明監督，國有股東云南省國資委通過(guò)本次吸并將持有上市公司25.10%股權，可以真正實(shí)現從管資產(chǎn)到管資本的實(shí)質(zhì)性突破。

　　在此基礎上，11月1日晚間，云南白藥同步發(fā)布公告稱(chēng)，擬使用自有資金采用集中競價(jià)、大宗交易以及法律法規許可的其他方式從二級市場(chǎng)回購公司股份用于實(shí)施員工持股計劃，回購股份的資金總額不超過(guò)人民幣15.27億元，回購股份成本價(jià)格不超過(guò)76.34元/股。

　　汪戎介紹，本次交易同步披露的員工持股計劃旨在進(jìn)一步完善管理層的市場(chǎng)化股權激勵機制，有利于維持核心人員的長(cháng)期穩定，通過(guò)員工持股計劃激發(fā)廣大員工的積極性，現有的優(yōu)秀管理團隊也將致力于云南白藥創(chuàng )新突破，為全體股東創(chuàng )造更高的價(jià)值。

?