????近日，證監會(huì )、財政部、國資委、銀監會(huì )等四部委聯(lián)合下發(fā)《關(guān)于鼓勵上市公司兼并重組、現金分紅及回購股份的通知》?！锻ㄖ窂娬{，通過(guò)多種方式進(jìn)一步深化改革、簡(jiǎn)政放權，大力推進(jìn)上市公司并購重組，積極鼓勵上市公司現金分紅，支持上市公司回購股份，提升資本市場(chǎng)效率和活力。

????推進(jìn)上市公司兼并重組

????近年來(lái)，上市公司兼并重組活動(dòng)日趨活躍，大量?jì)?yōu)質(zhì)資產(chǎn)通過(guò)并購重組進(jìn)入上市公司，提升了上市公司整體質(zhì)量。2014年上市公司并購重組交易金額達14500億元，其中央企控股上市公司交易金額占比33.3%，國有控股上市公司整體交易金額占比48.2%、在重大重組交易中金額占比48.1%。

????今年并購重組活動(dòng)更加頻繁，1至7月份上市公司并購重組交易金額12685億元，為去年全年的87.5%，其中央企控股上市公司交易金額占比為19.7%，國有控股上市公司整體交易金額占比37.7%、在重大重組交易中金額占比高達62.1%，表明國有控股上市公司大額交易整合在加速。

????為進(jìn)一步發(fā)揮市場(chǎng)資源配置功能，提高市場(chǎng)效率，在并購重組監管中將進(jìn)一步簡(jiǎn)政放權，擴大并購重組取消行政審批的范圍，簡(jiǎn)化審批程序，通過(guò)批量安排上重組委會(huì )議，提高審核效率。在現有較為多元的定價(jià)區間選擇和發(fā)行調價(jià)機制安排的基礎上，進(jìn)一步優(yōu)化市場(chǎng)化定價(jià)機制、提供靈活定價(jià)空間。鼓勵支付工具和融資方式創(chuàng )新，在現金支付、股份支付、資產(chǎn)置換等方式外，推出定向可轉債作為并購支付工具。鼓勵國有控股上市公司依托資本市場(chǎng)加強資源整合，調整優(yōu)化產(chǎn)業(yè)布局結構，提高發(fā)展質(zhì)量和效益；有條件的國有股東及其控股上市公司要通過(guò)注資等方式，提高可持續發(fā)展能力；支持符合條件的國有控股上市公司通過(guò)內部業(yè)務(wù)整合，提升企業(yè)整體價(jià)值。推動(dòng)銀行以并購貸款、綜合授信等方式支持并購重組，并通過(guò)多種方式為跨國并購提供金融支持。

????鼓勵上市公司現金分紅

????上市公司現金分紅是優(yōu)化投資者回報機制建設的重要內容。近年來(lái)上市公司整體現金分紅水平不斷提升，2013年，上市公司現金分紅家數占比為72.4%，現金分紅比例為34.5%；2014年，上市公司現金分紅家數占比為73.2%，現金分紅比例為33.51%。國有控股上市公司、上市商業(yè)銀行是現金分紅的重要力量，以2014年為例，國有控股上市公司分紅占現金分紅總金額的76.9%，16家上市商業(yè)銀行分紅占總金額的比重達48.4%。

????為進(jìn)一步優(yōu)化現金分紅制度，提高分紅水平，要求上市公司具備現金分紅條件的，應當采用現金方式進(jìn)行利潤分配?？紤]到不同上市公司所處的行業(yè)、發(fā)展階段和盈利水平存在較大差別，鼓勵上市公司結合上述因素，增加現金分紅在利潤分配中的占比。鼓勵具備分紅條件的公司實(shí)施中期分紅，增加分紅頻率，使投資者獲得更及時(shí)的回報。同時(shí)，要完善鼓勵長(cháng)期持有上市公司股票的稅收政策，降低上市公司現金分紅成本，提高長(cháng)期投資收益回報。

????支持上市公司回購股份

????公司選擇適當時(shí)機進(jìn)行回購，不僅有利于調整資本結構，也是回報投資者的重要方式。今年7月以來(lái)，滬深兩市公告的回購中，國有控股上市公司回購金額占比達72.8%。

????為進(jìn)一步便利公司適時(shí)回購，當股票價(jià)格低于每股凈資產(chǎn)，或者市盈率、市凈率任一指標低于同行業(yè)上市公司平均水平達到預設幅度時(shí)，鼓勵上市公司主動(dòng)回購股份；公司可以預先設定好觸發(fā)回購的指標閥值，同時(shí)可以選擇多種工具融資為回購籌集資金，如發(fā)行優(yōu)先股、債券等，以進(jìn)一步優(yōu)化公司的資本構成。當國有控股上市公司出現上述情形時(shí)，鼓勵控股股東、實(shí)際控制人增持，為上市公司回購提供資金支持。

????改革與監管兼顧，在推進(jìn)各項市場(chǎng)化改革的同時(shí)，要加強監管，采取有效措施依法打擊和防范并購重組過(guò)程中的內幕交易、利益輸送等違法違規行為；加大對上市公司現金分紅信息披露的監管力度，加強聯(lián)合執法檢查；敦促上市公司在回購股份時(shí)，依法履行內部決策程序和信息披露義務(wù)。

????有關(guān)專(zhuān)家分析認為，國有控股上市公司發(fā)揮國企引領(lǐng)作用，將有利于資本市場(chǎng)的穩定和健康發(fā)展，有利于保護投資者的利益，也有利于實(shí)體經(jīng)濟的健康發(fā)展。同時(shí)，此次《通知》的出臺也表明，國企改革全面推進(jìn)的步伐日益加快，國企改革會(huì )如期進(jìn)行。

????專(zhuān)家表示，《通知》出臺后，在新一輪改革的大背景下，國企重組會(huì )更加活躍。