在A(yíng)股的歷史上，鮮有像ST慧球這樣一再公然挑戰信息披露監管底線(xiàn)的情況。在這場(chǎng)“奇葩”鬧劇背后，公司第一大股東與他方明爭暗斗爭奪上市公司控制權以及殼資源，由此也揭示了一些上市公司信息披露失控、公司治理陷入混亂等亂象。

　　ST慧球迎最強監管

　　屢屢挑戰監管底線(xiàn)的ST慧球終于引發(fā)監管層的怒斥?！捌孑庾h案”的出現，將ST慧球與監管層之間的“戰火”燃至最高點(diǎn)，ST慧球也因此迎來(lái)最強監管。

?

趙乃育/繪?

　　證監會(huì )新聞發(fā)言人張曉軍1月13日表示，ST慧球奇葩議案事件是一場(chǎng)鬧劇，實(shí)質(zhì)上是挑戰監管權威、挑戰黨和政府權威的行為；把重大政治問(wèn)題當成炒作的噱頭，性質(zhì)極為惡劣，社會(huì )影響極壞。證監會(huì )黨委對此高度重視，立即開(kāi)展調查，堅決采取措施，依法嚴肅查處，維護市場(chǎng)正常秩序，保護投資者合法權益。

　　張曉軍表示，證監會(huì )已對該公司及相關(guān)當事人采取一系列行政監管措施和自律管理措施，并對公司立案調查。目前，針對公司及相關(guān)個(gè)人的立案調查工作都在有序進(jìn)行，有的已取得實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。下一步，證監會(huì )將堅決貫徹穩中求進(jìn)工作總基調，把防控風(fēng)險放在更加重要的位置，著(zhù)力推進(jìn)依法監管、從嚴監管、全面監管，深入排查風(fēng)險點(diǎn)，維護公平、公開(kāi)、公正的資本市場(chǎng)秩序，嚴肅市場(chǎng)紀律，保護投資者合法權益。在前期調查掌握情況的基礎上，證監會(huì )將與有關(guān)部門(mén)密切配合，全面徹底查清ST慧球的違法違規行為，以及相關(guān)涉案人員在其他上市公司的違法違規行為?？傊?，對此案將一查到底，不留死角，對于相關(guān)違法違規行為將從重處罰，決不姑息，以儆效尤。

　　證監會(huì )所指的“奇葩議案事件”，指的是此前ST慧球提出的史無(wú)前例的千項議案。據上交所通報，2017年1月3日收盤(pán)后，ST慧球通過(guò)信息披露業(yè)務(wù)系統，向交易所提交了《第八屆董事會(huì )第三十九次會(huì )議決議公告》和《關(guān)于召開(kāi)2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì )的通知》，擬召開(kāi)股東大會(huì )審議共計1001項議案。

　　經(jīng)審核，公司提交的公告內容嚴重違反信息披露的規則要求，上交所公司監管部門(mén)當日即向公司發(fā)出監管工作函，督促公司對不符合相關(guān)規定的議案進(jìn)行調整修改。公司在收到監管工作函后，并未按照監管要求修改。2017年1月5日，上述未經(jīng)披露的公告及監管工作函在網(wǎng)絡(luò )媒體上全文泄露。

　　據了解，公司此次提交的股東大會(huì )議案，總數多達1001項。多數議案內容極不嚴肅、視同兒戲，與上市公司經(jīng)營(yíng)運作毫無(wú)關(guān)聯(lián)。主要問(wèn)題包括多數議案不屬于《公司法》及公司章程規定的股東大會(huì )職權范圍。例如，“關(guān)于堅持釣魚(yú)島主權屬于中華人民共和國的議案”、“關(guān)于公司建立健全員工戀愛(ài)審批制度”、“關(guān)于調整雙休日至禮拜一禮拜二的議案”等。

　　很多議案邏輯混亂、前后矛盾，部分議案內容重復。例如涉及公司全員薪酬調整的議案多達20余項，但有的議案是全員加薪，有的議案卻是全員降薪。在未說(shuō)明是否征得相關(guān)股東同意的情況下，更改了股東深圳市瑞萊嘉譽(yù)投資企業(yè)（有限合伙）提出的“關(guān)于選舉陳鳳桃為第八屆董事會(huì )董事的議案”。部分議案強加股東義務(wù)，涉嫌違反法律法規的規定。例如“關(guān)于第一大股東每年捐贈上市公司不少于100億元現金的議案”、“關(guān)于大股東對中小股東以10000元每股進(jìn)行全額回購議案”等。所有議案僅披露標題，沒(méi)有披露具體議案內容，對重大事項也未按照臨時(shí)公告格式指引的要求單獨披露。

　　屢屢被監管層通報批評

　　ST慧球以對抗監管聞名A股市場(chǎng)。自去年8月份開(kāi)始，ST慧球就因實(shí)際控制人狀態(tài)不明、信息披露不力、拒不接受監管約談、泄露未對外披露信息等問(wèn)題頻頻成為監管層通報批評對象。

　　從2016年初原實(shí)際控制人、原董事長(cháng)顧國平遭遇強行平倉開(kāi)始，這家公司出現了顧國平連遭爆倉后退出、公司實(shí)際控制人不明、原匹凸匹董事長(cháng)鮮言悄然入場(chǎng)并“委身”擔任證券代表、公司信息披露失控、公司無(wú)視監管層整改要求導致股票遭ST、瑞萊嘉譽(yù)舉牌爭殼、公司狀告證監會(huì )等眾多吸引眼球的事件。

　　2016年8月8日，因信息披露違規，上證所暫?；矍蚩萍夹畔⑴吨蓖ㄜ?chē)業(yè)務(wù)，對公司公告實(shí)施事前審核。與此同時(shí)，上證所對慧球科技先后發(fā)送了8份監管工作函和問(wèn)詢(xún)函，提出明確的信息披露監管要求，并督促公司和董事長(cháng)及其他董事會(huì )成員盡快落實(shí)；先后4次向市場(chǎng)通報公司信息披露存在的問(wèn)題及監管動(dòng)態(tài)，同時(shí)督促公司整改。

　　同年9月13日，慧球科技被上交所實(shí)施ST處理，轉入風(fēng)險警示板交易。上交所稱(chēng)，慧球科技多次未按規定和監管要求履行信息披露義務(wù)；公司董事會(huì )聘任的董事會(huì )秘書(shū)、證券事務(wù)代表均不具備任職資格，公司董事長(cháng)也不與上交所保持有效聯(lián)系，上交所公司監管部門(mén)失去了關(guān)于公司的有效信息來(lái)源；同時(shí)，就市場(chǎng)廣泛質(zhì)疑的公司實(shí)際控制人情況，經(jīng)上交所多次監管督促，慧球科技一度未予以核實(shí)并披露。

　　8月17日，慧球科技拒絕按照上交所公司監管部門(mén)要求補充購買(mǎi)房屋資產(chǎn)公告中的相關(guān)事項，并在尚未對外披露的情況下全文泄露。另外，上交所要求慧球科技在9月9日前限期整改，但慧球科技對此無(wú)動(dòng)于衷，未提交整改報告，也未能如期完成整改工作。

　　2017年1月9日晚間，因再度出現信息披露違規而處于停牌狀態(tài)的ST慧球連發(fā)9則公告。公司回復上交所監管函全盤(pán)承認提議的議案數量過(guò)多、部分議案前后矛盾等“過(guò)錯”。董事長(cháng)董文亮、董事溫利華、獨董劉光如、獨董李占國、獨董劉士林5人，因個(gè)人原因申請辭去公司董事長(cháng)、董事、獨董等相應職務(wù)，不再擔任公司任何職務(wù)。除了董事會(huì )現有全部成員外，潘大明、顧云鋒2名監事也因個(gè)人原因向公司提出辭職申請，辭職后不在公司擔任任何職務(wù)。這意味著(zhù)，除了一名職工監事外，公司現有董事會(huì )、監事會(huì )所有成員均已提請辭職。

　　資產(chǎn)重組遭遇七連敗

　　ST慧球歷經(jīng)多年重組路以及多任重組方，仍然無(wú)法徹底完成資產(chǎn)重組。隨著(zhù)2016年8月最后一任重組方顧國平的退出，ST慧球已經(jīng)變成了沒(méi)有實(shí)際控制人的“無(wú)主之地”。

　　公開(kāi)資料顯示，ST慧球原名北生藥業(yè)，因業(yè)績(jì)虧損，自2007年即被戴帽，2007年-2014年，慧球科技先后嘗試與中能?chē)H石油勘探有限公司、浙江郡原地產(chǎn)股份有限公司、浙江尖山光電股份有限公司、羅益（無(wú)錫）生物制藥有限公司、德勤股份、斐訊通信進(jìn)行重組，至今已經(jīng)連續第七次重組失敗。

　　2014年7月，重組后的北生藥業(yè)發(fā)布定增方案，向顧國平、許廣躍等9名特定對象發(fā)行不超過(guò)6.44億股，發(fā)行價(jià)格為3.65元/股。其中，顧國平擬認購約1.94億股。2014年年底，公司董事會(huì )重組，顧國平出任董事長(cháng)；2015年1月1日，公司公告變更經(jīng)營(yíng)范圍；2015年1月7日，證券簡(jiǎn)稱(chēng)變更為慧球科技。2015年8月，證監會(huì )公告北生藥業(yè)的定增方案未獲通過(guò)。

　　2015年A股市場(chǎng)異常波動(dòng)之后，顧國平利用杠桿增持公司股份。其中，顧國平及其一致行動(dòng)人和熙2號基金、華安匯增1號、華安匯增2號、華安匯增3號及德邦慧金1號合計持有公司股份3471.69萬(wàn)股，占公司總股本的8.79%，成為第一大股東，并因此被認定為公司實(shí)際控制人。

　　受到2016年年初熔斷機制的影響，顧國平通過(guò)德邦慧金1號所持有的公司股份被平倉，顧國平及一致行動(dòng)人合計持有的公司股份變?yōu)?.66%。2016年1月19日，顧國平通知慧球科技，擬將其控制的上海斐訊數據通信技術(shù)有限公司部分資產(chǎn)與公司進(jìn)行重組，慧球科技開(kāi)始停牌。3月9日，慧球科技宣布終止上述重大資產(chǎn)重組，并與上海遠御及其實(shí)際控制人姚上寶就重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項進(jìn)行接洽，4月26日，上述重組告吹。5月，慧球科技再次決定購買(mǎi)顧國平控制的上海斐訊，不過(guò)，此次標的是上海斐訊的全部資產(chǎn)。

　　在此期間，由于因未能及時(shí)補倉，不斷出現持有慧球科技股份的相關(guān)資管計劃與顧國平解除一致行動(dòng)關(guān)系，顧國平及其一致行動(dòng)人目前共持有公司股份降至1.80%。在股權比例減少、資產(chǎn)注入失敗之后，7月18日，顧國平提交書(shū)面辭職報告，因個(gè)人原因辭去公司董事長(cháng)、總經(jīng)理職務(wù)。

　　控制權爭奪大戰白熱化

　　ST慧球在鋪天蓋地的聲討中對抗監管，其背后隱藏的利益動(dòng)機，無(wú)非是上市公司控制權的最終歸屬，也就是ST慧球這個(gè)“殼”的歸屬。

　　業(yè)內人士認為，參與殼資源的爭奪者，就是通過(guò)舉牌成為上市公司第一大股東的深圳市瑞萊嘉譽(yù)投資企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)瑞萊嘉譽(yù)）以及市場(chǎng)普遍懷疑的隱藏在此次爭殼背后的鮮言。

　　公開(kāi)資料顯示，2016年7月21日-28日，瑞萊嘉譽(yù)以平均15.17元/股的價(jià)格，購買(mǎi)慧球科技1973.96萬(wàn)股，持股比例達到4.999978%，并通知公司擬發(fā)布相關(guān)權益變動(dòng)報告書(shū)。但上市公司一直拒絕配合予以披露。此后，瑞萊嘉譽(yù)繼續增持上市公司股份。截至目前，瑞萊嘉譽(yù)為ST慧球第一大股東，占股10.979315%。

　　而就在瑞萊嘉譽(yù)進(jìn)駐期間，匹凸匹原實(shí)際控制人鮮言被公司聘為ST慧球證券代表，該公司原證券事務(wù)代表陸俊安則被聘用為董事會(huì )秘書(shū)。在鮮言進(jìn)入ST慧球后，ST慧球先后設立了五個(gè)子公司，其中3家名稱(chēng)中有“科賽威”，這與鮮言控制的深圳柯塞威基金在名字上同音，上交所隨即對公司發(fā)出關(guān)注函，慧球科技則回復稱(chēng)，科賽威供應鏈（湖北）有限公司、科賽威智能（深圳）有限公司、科賽威（成都）科技有限公司與匹凸匹原董事長(cháng)鮮言控制的深圳柯塞威基金管理有限公司音譯相同純屬巧合。

　　2012年8月至2016年1月，鮮言曾擔任上海多倫股份（后更名為匹凸匹）有限公司董事、董事長(cháng)，根據相關(guān)公告，鮮言已遭遇過(guò)多次立案調查以及公開(kāi)譴責。2016年9月28日，ST慧球披露上海躬盛網(wǎng)絡(luò )科技有限公司（上海躬盛）起訴顧國平的股權糾紛案。根據上海躬盛的起訴書(shū)，2016年4月27日，顧國平與其簽署《經(jīng)營(yíng)權和股份轉讓協(xié)議書(shū)》，約定7億元轉讓所持的慧球科技6.66%股份，而后顧國平違約未將股權過(guò)戶(hù)，上海躬盛索賠15億元，上市公司涉及連帶擔保責任被列為共同被告。業(yè)內則普遍懷疑，上海躬盛是鮮言實(shí)際控制的“馬甲”公司，而這份《經(jīng)營(yíng)權和股份轉讓協(xié)議書(shū)》正是當初顧國平與鮮言簽訂的賣(mài)殼“抽屜協(xié)議”。

　　現如今，一方在明一方在暗，ST慧球的控制權爭奪大戰已經(jīng)白熱化。2016年12月25日，ST慧球公告稱(chēng)，瑞萊嘉譽(yù)再度提請董事會(huì )召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，并提出15項議案，其中包括罷免ST慧球董事會(huì )所有成員及兩位監事會(huì )成員。在此之前，瑞萊嘉譽(yù)已經(jīng)提出了罷免全部董事及提名5位新董事等議案。

　　但按照ST慧球原《公司章程》的規定：“公司董事會(huì )、監事會(huì )、連續180日以上單獨或合計持有公司有表決權股份3%以上的股東可以提出董事、監事候選人；公司董事會(huì )、監事會(huì )、連續180日以上單獨或合計持有公司有表決權股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人?！睘閽咔迳鲜鲎璧K，瑞萊嘉譽(yù)2016年12月22日自行召集臨時(shí)股東大會(huì )，高票通過(guò)了瑞萊嘉譽(yù)提出的修改公司章程等議案。瑞萊嘉譽(yù)稱(chēng)，目前ST慧球在公司治理、信息披露等諸多方面面臨復雜危局和重大風(fēng)險，現有董事會(huì )及董事負有不可推卸的責任。

　　但就在上述臨時(shí)股東大會(huì )決議公告披露當晚，ST慧球董事會(huì )迅速進(jìn)行“反制”。ST慧球公告稱(chēng)，已經(jīng)于12月19日向廣東省深圳市中級人民法院遞交了關(guān)于與瑞萊嘉譽(yù)因損害公司利益責任糾紛案件中涉及訴前財產(chǎn)保全的申請，請求對瑞萊嘉譽(yù)價(jià)值2.8797億元的財產(chǎn)采取保全措施；另外，ST慧球還就此與融資擔保公司簽訂了委托擔保協(xié)議。