作為上市公司的權力機關(guān)，股東大會(huì )是公司治理的重要環(huán)節，也是公眾投資者集中行使股東權利的重要時(shí)機。但《經(jīng)濟參考報》記者在采訪(fǎng)中發(fā)現，上市公司股東大會(huì )存在“一言堂”“走形式”等一系列問(wèn)題，成為“少數人游戲”。如何通過(guò)監管、自律和全民監督敦促上市公司開(kāi)好股東大會(huì )？“小散”們的權利又該如何保障？這些無(wú)疑都是資本市場(chǎng)值得深入研究的課題。

　　從“一言堂”到形式主義

　　法律法規對上市公司股東大會(huì )運作機制已有明確規定，但《經(jīng)濟參考報》記者發(fā)現，在實(shí)踐中仍存在不少問(wèn)題。

　　《公司法》規定，股份有限公司股東大會(huì )由全體股東組成。股東大會(huì )是公司的權力機構，依照《公司法》行使職權。公司發(fā)行新股及可轉債、對外投資、擔保、修改章程、調整注冊資本，選舉董事、監事，轉讓、受讓重大資產(chǎn)，以及合并、分立、解散或變更公司形式等重大事項，都需經(jīng)過(guò)股東大會(huì )審議及表決。

　　《上市公司股東大會(huì )規則》明確，上市公司應當嚴格按照法律、行政法規、公司章程的相關(guān)規定召開(kāi)股東大會(huì )，保證股東能夠依法行使權利。

　　然而記者發(fā)現，上市公司在股東大會(huì )召集及召開(kāi)過(guò)程中仍然問(wèn)題重重。一些上市公司大股東把持股東大會(huì )，漠視、限制甚至阻止中小股東行使權利，這種“一言堂”現象并非個(gè)案。

　　去年6月，山東某上市公司舉行2016年年度股東大會(huì )。作為證監會(huì )管理的證券金融類(lèi)公益機構，中證中小投資者服務(wù)中心以小股東身份參會(huì )，并針對公司內控缺陷等問(wèn)題提出質(zhì)詢(xún)和建議。但公司管理層拒絕回答質(zhì)詢(xún)，并宣稱(chēng)中心的質(zhì)詢(xún)“干擾”了會(huì )議。

　　還有部分上市公司召開(kāi)股東大會(huì )流于形式，難以達到讓股東了解上市公司、參與上市公司發(fā)展的作用。如在審議年度報告、審計報告等議案內容時(shí)，有的上市公司認為相關(guān)報告已經(jīng)在網(wǎng)上披露，股東應該已經(jīng)知曉，會(huì )議現場(chǎng)不作任何介紹，在股東不了解情況或者質(zhì)詢(xún)沒(méi)有得到答復的情況下，要求股東直接投票對議案進(jìn)行表決。

　　此外，按照《上市公司股東大會(huì )規則》規定，全體董事、監事和董事會(huì )秘書(shū)應當出席股東大會(huì )，高級管理人員應當列席會(huì )議，每名獨立董事應當獨立作出述職報告。但在現實(shí)中，經(jīng)常出現董事、監事、高管缺席年度股東大會(huì )的狀況，僅由一名獨立董事代表作述職報告的情形也時(shí)有發(fā)生。

　　今年1月8日、9日，深圳證券交易所和浙江證監局接連向步森股份發(fā)出關(guān)注函。除了質(zhì)疑股東大會(huì )決議蹊蹺的投票結果，高管集體缺席也成為監管關(guān)注的重點(diǎn)。

　　此外，還存在股東參會(huì )比例偏低，中小散戶(hù)參與意愿不強的現象。以2016年度股東大會(huì )為例，統計顯示，包括以網(wǎng)絡(luò )方式參加會(huì )議和投票的股東在內，上市公司參會(huì )股東數量平均僅為30位。其中，800余家上市公司出席年度股東大會(huì )股東人數低于10名。浙江某上市公司年度股東大會(huì )甚至出現除大股東外，僅有一位股東現場(chǎng)出席，一位股東參加網(wǎng)絡(luò )投票的奇葩現象。

　　中小股東行權難

　　中小股東緣何行權難？業(yè)界分析認為，“一家獨大”是導致公眾股東難以通過(guò)股東大會(huì )參與公司治理的主因。

　　據悉，A股市場(chǎng)起步初期，曾經(jīng)歷了上市公司國有股比例過(guò)高、可流通股份偏低的“一股獨大”階段?！皣艞l”頒布實(shí)施、股權分置改革啟動(dòng)后，這一格局發(fā)生變化。近年來(lái)，隨著(zhù)創(chuàng )業(yè)板體量快速增長(cháng)，“一家獨大”成為不少民營(yíng)上市公司特別是家族式企業(yè)的共同特征。

　　第一大股東或實(shí)際控制人的“一家獨大”，客觀(guān)上有利于經(jīng)營(yíng)決策效率的提高，但也可能導致一手遮天、獨斷專(zhuān)行，甚至滋生財務(wù)造假、肆意侵吞上市公司資產(chǎn)等侵害投資者利益的行為。

　　業(yè)界專(zhuān)家分析認為，由于股東大會(huì )表決采用資本多數決原則，股東持股比例的高低決定了其對公司重大事項決策影響力的大小。我國上市公司普遍存在機構投資者少、散戶(hù)多的特點(diǎn)，部分上市公司則由控股股東或實(shí)際控制人掌握大部分股權?！耙患要毚蟆钡墓蓹嘟Y構在股東大會(huì )演變成了“一言堂”。

　　另一方面，基于參會(huì )成本、專(zhuān)業(yè)知識、投資目的等方面的考慮，中小股東本身參會(huì )意愿不強。而部分上市公司無(wú)意或故意出難題、設障礙，令公眾股東特別是中小散戶(hù)參與股東大會(huì )行使權利難上加難。

　　據《經(jīng)濟參考報》記者了解，部分上市公司披露舉行股東大會(huì )公告的時(shí)間距離會(huì )議時(shí)間較短，一些公司則將會(huì )議場(chǎng)地設置在交通不便的偏遠地區。

　　根據媒體報道，2016年6月一汽轎車(chē)舉行股東大會(huì )時(shí)，進(jìn)會(huì )場(chǎng)前股東們被要求簽署包含“不故意打探公司未公開(kāi)信息，未經(jīng)公司許可，不與公司指定人員以外的人員進(jìn)行溝通或問(wèn)詢(xún)”等內容的承諾書(shū)。參會(huì )股東以交易所未有相關(guān)規定為由拒絕簽署，最終公司作出讓步。

　　在業(yè)內人士看來(lái)，上市公司股東大會(huì )中出現的種種不合理甚至違規現象，折射出當下中小股東處于弱勢，其合法權利難以得到保障的現狀。

　　多環(huán)節存在提升空間

　　投服中心專(zhuān)家表示，從目前情況來(lái)看，股東大會(huì )的會(huì )議通知、召集、召開(kāi)、表決、信息披露等環(huán)節都存在提升空間。

　　股東大會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )和管理層之間權利邊界劃分及分工協(xié)作安排，構成了現代公司治理結構的基石。股東大會(huì )的召集、召開(kāi)及后續信息披露等行為能否規范有效地開(kāi)展，檢驗著(zhù)公司的治理水平。多位業(yè)內人士呼吁，股東大會(huì )存在諸多問(wèn)題，需監管、自律、監督三管齊下進(jìn)行糾正改善。

　　監管方面，對于部分上市公司股東大會(huì )存在的程序違規及董監高缺席等問(wèn)題，交易所應及時(shí)通過(guò)問(wèn)詢(xún)函等方式予以關(guān)注，要求其說(shuō)明情況并責令改正。違規情節嚴重的，可采取相應監管措施。

　　自律方面，上市公司應自覺(jué)確保股東大會(huì )程序完備、內容合法；會(huì )議召集主持合法，會(huì )議簽到等流程設置合理，董監高應當出席會(huì )議，設置監票計票環(huán)節，議案表決前應該經(jīng)股東審議并充分聽(tīng)取股東意見(jiàn)，積極回應股東現場(chǎng)提出的建議質(zhì)詢(xún)；確保業(yè)績(jì)報告、審計報告所涉及事項真實(shí)、準確、完整，利潤分配、關(guān)聯(lián)交易、擔保事項符合法律及公司章程規定。

　　在此基礎上，全國及各地上市公司協(xié)會(huì )等自律組織應充分關(guān)注股東大會(huì )，一旦出現漠視中小股東權利等問(wèn)題，可通過(guò)協(xié)會(huì )內部通報、公開(kāi)批評等方式，發(fā)揮行業(yè)自律的作用。

　　監督方面，監管層可引導媒體跟蹤并深入報道市場(chǎng)關(guān)注度較高的上市公司，特別是一些“問(wèn)題公司”的股東大會(huì )，形成“全民監督”的輿論氛圍。

　　上市公司公眾股東，特別是為數眾多的中小散戶(hù)，該如何在這一重要環(huán)節保障自己的權利？業(yè)內人士指出，充分認識股東大會(huì )的重要性，顯然是第一步。

　　上市公司日常經(jīng)營(yíng)由董事會(huì )及管理層決策及執行，股東大會(huì )才是股東行使股東權利的主要平臺。股東大會(huì )上股東可以行使的權利包括知情權、質(zhì)詢(xún)權、建議權、表決權等。參加股東大會(huì )可以使股東更深入地了解行業(yè)、企業(yè)情況，股東的建議和質(zhì)詢(xún)也能促進(jìn)上市公司提升公司治理水平。

　　投服中心專(zhuān)家建議，中小股東應當關(guān)心上市公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況，通過(guò)股東大會(huì )這一渠道參與公司治理，會(huì )前認真研究議案內容，大會(huì )現場(chǎng)積極發(fā)言，在充分了解的前提下行使股東表決權。上市公司則應為中小股東參加股東大會(huì )創(chuàng )造更多更好的便利條件，利用好年度股東大會(huì )這一重要平臺，展示公司經(jīng)營(yíng)能力，傾聽(tīng)股東聲音，重視股東權利，完善公司治理。

　　“特殊股東”促公司治理完善

　　值得注意的是，從2015年開(kāi)始，一位持有100股股票的“特殊股東”開(kāi)始在部分上市公司股東大會(huì )上現身。在關(guān)注公司章程合規性、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)、現金分紅、業(yè)績(jì)承諾履行等事關(guān)中小股東權益事項的同時(shí)，這位“特殊股東”還公開(kāi)發(fā)聲，現場(chǎng)行使股東質(zhì)詢(xún)權、建議權和投票權。

　　這位“特殊股東”就是成立于2014年12月的中證中小投資者服務(wù)中心?！督?jīng)濟參考報》記者在其官網(wǎng)上看到，投服中心承擔行權、調解、維權、投資者教育等四項主要職能。其中對于行權職能的描述為“公益性持有股票、基金、債券和期貨等品種，以投資者身份，行使表決、提案、建議、質(zhì)詢(xún)等權利；推動(dòng)各類(lèi)市場(chǎng)主體參與持股行權和維權”。

　　2016年5月啟動(dòng)持股行權后，投服中心將現場(chǎng)參加股東大會(huì )列入重要工作內容。截至今年5月10日，中心已參加94場(chǎng)年度股東大會(huì )，重點(diǎn)聚焦上市公司年度報告、重大資產(chǎn)重組、公司治理規范性、中小投資者投票機制、高送轉配套股東減持等投資者關(guān)注的主要問(wèn)題和事項。

　　近期因債券違約而被推上風(fēng)口浪尖的ST中安，曾在去年3月29日臨時(shí)股東大會(huì )上遭遇投服中心質(zhì)詢(xún)，包括終止收購啟創(chuàng )卓越后前期支付的股權轉讓首付款是否存在收回風(fēng)險，董監高及聘請的中介機構在收購過(guò)程中是否勤勉盡責，巨額財務(wù)擔保是否風(fēng)險過(guò)高，以及公司涉嫌違法違規問(wèn)題如何處理等。

　　據投服中心相關(guān)負責人介紹，以“問(wèn)題導向”為原則，投服中心今年建立完善了輿情庫?；趯?017年上市公司輿情線(xiàn)索的匯總整理，中心提煉出投資者關(guān)注度高、市場(chǎng)反響強烈的上市公司列入擬參會(huì )名單。此外，監管部門(mén)重點(diǎn)關(guān)注且適合股權行權的公司也被納入。

　　在此基礎上，投服中心行權工作人員對擬審議議案進(jìn)行詳細分析和討論，明確投票標準，集體決策、層層把關(guān)，對侵害中小股東的議案提出反對意見(jiàn)、投反對票。行權工作人員按照集體決策結果填寫(xiě)授權委托書(shū)，明確對每項議案的表決情況?，F場(chǎng)參加股東大會(huì )時(shí)，行權工作人員按照授權委托書(shū)進(jìn)行投票，不得臨時(shí)更改表決意向。規范的行權程序和明確的行權內容，令投服中心的專(zhuān)業(yè)性和嚴謹性得以充分體現。

　　投服中心相關(guān)負責人透露，截至5月10日，中心今年已參加36場(chǎng)股東大會(huì )，覆蓋安徽、北京、甘肅、廣東、上海、深圳等22個(gè)轄區。全年力爭參與100場(chǎng)上市公司股東大會(huì )，后續爭取實(shí)現36個(gè)轄區全覆蓋。

　　投服中心總經(jīng)理徐明表示，作為具備組織性、獨立性、非營(yíng)利性和專(zhuān)業(yè)性要素的公益性組織，投服中心將繼續突出問(wèn)題導向，通過(guò)履行法律賦予的股東權利開(kāi)展行權。

　　在業(yè)界看來(lái)，包括股東大會(huì )在內，以投服中心為載體的“代言機制”與資本市場(chǎng)現有制度框架無(wú)縫銜接，不僅有利于提升公司治理結構的持續完善，也有助于彌補投資者“股東身份”的特殊保護機制缺漏。