為明確市場(chǎng)預期，提高科創(chuàng )板股票發(fā)行上市審核透明度，上海證券交易所3月24日以問(wèn)答方式，就實(shí)際控制人把握、影響發(fā)行人持續經(jīng)營(yíng)能力的重要情形等問(wèn)題，進(jìn)一步完善科創(chuàng )板發(fā)行上市審核標準。

　　根據《上海證券交易所科創(chuàng )板股票發(fā)行上市審核問(wèn)答（二）》，考慮到發(fā)行條件對發(fā)行人控股權權屬清晰的要求，發(fā)行人控股股東或實(shí)際控制人存在職工持股會(huì )或工會(huì )持股情形的，應當予以清理。對于間接股東存在職工持股會(huì )或工會(huì )持股情形的，如不涉及發(fā)行人實(shí)際控制人控制的各級主體，發(fā)行人不需要清理，但應予以充分披露。

　　對IPO前通過(guò)增資或股權轉讓產(chǎn)生的股東，保薦機構、發(fā)行人律師應主要考察申報前一年新增的股東，全面核查發(fā)行人新股東的基本情況、產(chǎn)生新股東的原因、股權轉讓或增資的價(jià)格及定價(jià)依據等。發(fā)行人在招股說(shuō)明書(shū)應按要求進(jìn)行信息披露。申報后通過(guò)增資或股權轉讓產(chǎn)生新股東的，原則上發(fā)行人應當撤回發(fā)行上市申請，重新申報。

　　在確定公司控制權歸屬時(shí)，應當本著(zhù)實(shí)事求是的原則，尊重企業(yè)的實(shí)際情況，以發(fā)行人自身的認定為主，由發(fā)行人股東予以確認。發(fā)行人股權較為分散但存在單一股東控制比例達到30%情形的，若無(wú)相反的證據，原則上應將該股東認定為控股股東或實(shí)際控制人。

　　發(fā)行人沒(méi)有或難以認定實(shí)際控制人的，為確保發(fā)行人股權結構穩定、正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)不因發(fā)行人控制權發(fā)生變化而受到影響，要求發(fā)行人的股東按持股比例從高到低依次承諾其所持股份自上市之日起鎖定36個(gè)月，直至鎖定股份的總數不低于發(fā)行前A股股份總數的51%。員工持股計劃、持股5%以下的股東、非發(fā)行人第一大股東且符合一定條件的創(chuàng )業(yè)投資基金股東不適用于上述鎖定規定。

　　PE、VC等機構在投資時(shí)約定估值調整機制（一般稱(chēng)為對賭協(xié)議）情形的，原則上要求發(fā)行人在申報前清理對賭協(xié)議，但同時(shí)滿(mǎn)足以下要求的對賭協(xié)議可以不清理：發(fā)行人不作為對賭協(xié)議當事人；對賭協(xié)議不存在可能導致公司控制權變化的約定；對賭協(xié)議不與市值掛鉤；對賭協(xié)議不存在嚴重影響發(fā)行人持續經(jīng)營(yíng)能力或者其他嚴重影響投資者權益的情形。

　　對于同一控制下企業(yè)合并，發(fā)行人應嚴格遵守相關(guān)會(huì )計準則規定，詳細披露合并范圍及相關(guān)依據，對特殊合并事項予以重點(diǎn)說(shuō)明。

　　發(fā)行人存在客戶(hù)集中度較高情形的，保薦機構應重點(diǎn)關(guān)注該情形的合理性、客戶(hù)的穩定性和業(yè)務(wù)的持續性，督促發(fā)行人做好信息披露和風(fēng)險揭示。

　　發(fā)行人存在“所處行業(yè)受?chē)艺呦拗苹驀H貿易條件影響存在重大不利變化風(fēng)險”等十種情形的，保薦機構和申報會(huì )計師應詳細分析和評估上述情形的具體表現、影響程度和預期結果，綜合判斷是否對發(fā)行人持續經(jīng)營(yíng)能力構成重大不利影響，審慎發(fā)表明確核查意見(jiàn)，并督促發(fā)行人充分披露可能存在的持續經(jīng)營(yíng)風(fēng)險。

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