未來(lái)的國企改革和國資監管方向，應重點(diǎn)關(guān)注國資的科學(xué)精準監管，厘清監管邊界，鼓勵責任承擔，避免過(guò)度問(wèn)責并補齊容錯免責機制；應建設法治基礎上的、一視同仁的社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟體制，先從宏觀(guān)層面的混合所有制經(jīng)濟體制建設入手，進(jìn)而內生出微觀(guān)層面自洽的、符合自治邏輯的、有效的混合所有制企業(yè)；進(jìn)一步地，如何實(shí)現黨委會(huì )的領(lǐng)導中心和董事會(huì )的決策中心之間的協(xié)同有序分工和順暢對接，進(jìn)而構建出黨建引領(lǐng)、協(xié)同有效的國有企業(yè)治理結構，是今后一段時(shí)期必然要面對的重要話(huà)題。

　　科學(xué)的精準監管

　　首先，當前國資監管中的監管疊加現象有待解決。

　　目前可以對國有企業(yè)進(jìn)行監管的內外部主體比較多元，企業(yè)黨委紀委、內部審計及內部控制、監事會(huì )及外部監事、外部董事、國資委的出資人代表監督、上級黨委巡視、上級紀檢監察、審計署的政府審計監督、政府業(yè)務(wù)部門(mén)的行政監督、執法部門(mén)的司法監督等等，都在對國有企業(yè)的監管中發(fā)揮重要作用。多個(gè)主體的監管疊加導致國有企業(yè)需要對多個(gè)上級單位負責，而不同上級單位的訴求又有較大差異，這導致國有企業(yè)所追求的目標在原來(lái)多元化的基礎上進(jìn)一步碎片化。

　　不可否認，監管疊加在一定程度上會(huì )抑制國企“內部人控制”時(shí)的違紀違法行為，尤其是在內部人控制或管理腐敗比較嚴峻的時(shí)期，這種“強監管”手段有其一定的必要性。不過(guò)，類(lèi)似于“踩油門(mén)”和“踩剎車(chē)”，在國有企業(yè)法人經(jīng)營(yíng)權下的自由裁量空間與控制“內部人控制”的監督約束之間確實(shí)需要有一個(gè)道德上或理性上的度的平衡，而且不同監管模式的監管成本也需要進(jìn)行權衡取舍。例如，大幅度提升信息透明度和信息公開(kāi)程度，保障全體國民作為國有資本終極產(chǎn)權所有者的知情權，以及進(jìn)行整合協(xié)同監管，都可以明顯地降低監管成本，提升監督的效率、效果和效能。

　　其次，監管疊加所帶來(lái)的過(guò)度問(wèn)責可能導致部分國企高管出現卸責避責傾向。

　　監管疊加和過(guò)度監管所帶來(lái)的過(guò)度問(wèn)責，可能會(huì )導致國企高管在決策時(shí)更加傾向采用過(guò)于保守的經(jīng)營(yíng)策略以規避經(jīng)營(yíng)風(fēng)險，這不利于國有企業(yè)在經(jīng)營(yíng)中采取創(chuàng )新舉措，也不利于企業(yè)的長(cháng)期發(fā)展。強化監管雖然可以驅除病蟲(chóng)害（防止違法亂紀），但是仍不能有效解決作物良好生長(cháng)（企業(yè)的價(jià)值創(chuàng )造）的問(wèn)題，進(jìn)而出現人們常說(shuō)的“多做多錯、少做少錯、不做不錯”　的不作為、原地踏步等現象。在目前容錯免責機制沒(méi)有系統建立的情況下，在實(shí)際工作中越有擔當，越容易出錯，也更有可能被糾錯處理。這種負面后果就是會(huì )造成卸責、避責、過(guò)于保守、不愿擔責、不敢試錯的傾向，這不利于混合所有制改革的順利推進(jìn)和競爭中性原則的確立。

　　企業(yè)與監管主體在經(jīng)濟發(fā)展規律和行業(yè)發(fā)展規律的認知方面，會(huì )存在一定差異。部分監管方式采用的是“有罪推定”原則，先認定有風(fēng)險，將行政思維套用到企業(yè)，企業(yè)方面的舉證責任過(guò)于繁重。以并購為例，進(jìn)行并購投資決策是一項非常復雜的系統工程，涉及法律、經(jīng)營(yíng)、盡職調查等多方面的考慮；由于被并購企業(yè)所掌握的信息較多，而主并方通常處于信息劣勢，因此即使主并方足夠勤勉盡責，在整個(gè)并購過(guò)程不出現任何問(wèn)題的難度很大。同時(shí)，所投資行業(yè)通常具有發(fā)展周期；在行業(yè)起步時(shí)，所投資的企業(yè)可能業(yè)績(jì)較差，此時(shí)很有可能會(huì )被考核追責；而當行業(yè)發(fā)展起來(lái)時(shí)，業(yè)績(jì)上升了，則可能不會(huì )有相應的獎勵。

　　此外，企業(yè)決策時(shí)是從整體效益來(lái)考量的，而不是從它的單項收益去考慮；在風(fēng)險投資領(lǐng)域，“成一敗九”在行業(yè)內可能都是優(yōu)秀人才（如果這個(gè)“一”足夠亮眼的話(huà)），但從行政思維的視角可能會(huì )被監管主體認定為徹頭徹尾的失??；如果問(wèn)責條款過(guò)于嚴苛，例如單項投資項目虧損超過(guò)100萬(wàn)元就要問(wèn)責，超過(guò)500萬(wàn)元就算重大損失，那么在進(jìn)行投資決策時(shí)，這些問(wèn)責條款必然會(huì )導致企業(yè)無(wú)法做出理性的投資策略選擇（例如無(wú)法通過(guò)低價(jià)競爭策略、接受單項虧損來(lái)?yè)屨己烷_(kāi)拓市場(chǎng)份額）；如果許多其他項目都賺了錢(qián)，就一個(gè)項目虧了，然后基于這個(gè)虧損項目追責或問(wèn)責，顯然會(huì )對企業(yè)的投資決策帶來(lái)困擾。

　　這種認知差異是國有企業(yè)在面臨監管時(shí)遇到的最大困難，可能會(huì )導致多干活、多追責的現象，打擊國企管理者的工作積極性。為穩妥起見(jiàn)，大家都不敢作為，但不作為，企業(yè)就會(huì )喪失很多發(fā)展機會(huì )，也不能對瞬息萬(wàn)變的商業(yè)環(huán)境中所面臨的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險做出及時(shí)反應。

　　從責任承擔的角度來(lái)看，國有企業(yè)的責任鏈條多而且長(cháng)（尤其是股權層級較多的國企系族），此時(shí)，國企的管理者就傾向于將管理規則盡可能地精細化、嚴密化，通過(guò)增加審批流程、頻繁地請示匯報來(lái)規避風(fēng)險；甚至在國有企業(yè)不想擔責時(shí)，連原來(lái)國資監管機構或者國有資本投資運營(yíng)公司已經(jīng)授權的或者是本來(lái)就應該由企業(yè)做出的決策事項也都請示匯報；而國資監管機構如果認為這些事項應該由企業(yè)按照決策程序履職擔責的話(huà)，就很有可能“再把皮球踢回去”，這不可避免地會(huì )帶來(lái)機會(huì )的喪失和決策效率的下降。實(shí)踐表明，過(guò)于集中的決策機制存在問(wèn)題，需要通過(guò)分權、分責和清晰的管理邊界來(lái)進(jìn)行有效決策。

　　最后，科學(xué)的精準監管是今后國資監管的調整方向。

　　由此可見(jiàn)，為緩解監管疊加、過(guò)度問(wèn)責所可能帶來(lái)的負面效應，需要設計相應的容錯免責機制，進(jìn)而實(shí)現科學(xué)的精準監管。要把干部在推進(jìn)改革中因缺乏經(jīng)驗、先行先試出現的失誤和錯誤，同明知故犯的違紀違法行為區分開(kāi)來(lái)；把上級尚無(wú)明確限制的探索性試驗中的失誤和錯誤，同上級明令禁止后依然我行我素的違紀違法行為區分開(kāi)來(lái)；把為推動(dòng)發(fā)展的無(wú)意過(guò)失，同為謀取私利的違紀違法行為區分開(kāi)來(lái)。隨著(zhù)正式的制度環(huán)境（法治）和非正式的制度環(huán)境（德治）的不斷改進(jìn)，內生的基于自治的自由發(fā)展可能比強監管更為有效。

　　內生的有效混改

　　第一，混改時(shí)國有和民營(yíng)資本的關(guān)切點(diǎn)存在明顯差異。

　　國資監管思路從“管人、管事、管資產(chǎn)”向“以管資本為主”的模式轉變之后，為后續的混合所有制改革帶來(lái)了很大空間，混改的初衷是通過(guò)在混改過(guò)程中提高優(yōu)質(zhì)民營(yíng)資本的持股比例，來(lái)增加民營(yíng)股東的話(huà)語(yǔ)權，進(jìn)而推動(dòng)國有企業(yè)的體制機制創(chuàng )新，這是混改的真正要義。在這一過(guò)程中，國有資本的管理者最擔心的是股權定價(jià)問(wèn)題，如果定價(jià)過(guò)低則面臨著(zhù)國有資產(chǎn)流失風(fēng)險。例如，出于風(fēng)險管理的需要，在一些混改安排中，國有資本的出資方可能都會(huì )要求各投資方均采用按股權比例進(jìn)行現金出資的方案，以盡量減少可能存在資產(chǎn)評估困難的非現金出資形式；又如，向混改企業(yè)發(fā)放的銀行貸款，銀行可能會(huì )要求其國有股東提供擔保，而對民營(yíng)股東的擔保銀行可能并不認可，此時(shí)國有股東只能用民營(yíng)股東的股權再做反擔保。

　　民營(yíng)股東更為關(guān)注的則是國有資本是否能真正讓渡出一部分對企業(yè)的控制權給民營(yíng)股東。如果國有股東過(guò)于強調國有資本的控制權，則難以實(shí)現混改的初衷?；旌纤兄破髽I(yè)可能存在比較嚴重的委托代理問(wèn)題，當代理人無(wú)法代表委托人的利益時(shí)會(huì )產(chǎn)生矛盾沖突。對參與混改的民營(yíng)企業(yè)來(lái)說(shuō)，其目的是為了尋求更為優(yōu)質(zhì)的經(jīng)營(yíng)資源而獲取收益。如果民營(yíng)企業(yè)不能通過(guò)獲得一定的控制權來(lái)實(shí)質(zhì)性參與混改企業(yè)的經(jīng)營(yíng)決策，則其在經(jīng)濟上的收益就不能得到保障。

　　第二，應遵循市場(chǎng)化規則推進(jìn)混改。

　　目前大部分國企的混改是在二級或三級子公司層面進(jìn)行。此時(shí)，對于國有獨資公司而言，可以采用多重監管，但是對于混改公司而言，應該更加徹底地遵循市場(chǎng)化規則，否則無(wú)法做出理性決策。例如，如果二級公司（混合所有制企業(yè)）重大事項的決策都需要上報總公司審批的話(huà)，則二級公司的董事會(huì )就形同虛設。

　　相應地，就管控模式來(lái)說(shuō)，也應由“管人、管事、管資產(chǎn)”下比較強調運營(yíng)管控的模式，向戰略管控、資本運作和適當充分授權的模式轉變。這種管控模式的變化也對各級國有資本監管機構和國有資本投資運營(yíng)公司提出了更為專(zhuān)業(yè)化的能力要求。目前的國資監管還無(wú)法做到“一企一策”，只能根據不同的企業(yè)類(lèi)型實(shí)行分類(lèi)統一管理。新形勢下，國資監管機構或國有資本投資運營(yíng)公司需要將對國資的直接的、“一刀切”式的監管模式轉變?yōu)獒槍γ考覈衅髽I(yè)董事會(huì )的個(gè)性化、市場(chǎng)化運作方案的設計模式。此時(shí)，如何實(shí)現從外部治理約束向內部結構建設的轉變、如何保障董事會(huì )的有效設計及運行都是亟待解決的重要問(wèn)題。

　　最后，法治基礎上的內生式混改是真正有效的混改。

　　顯然，目前的混改更強調單一經(jīng)營(yíng)主體（微觀(guān)主體）在不同性質(zhì)股東進(jìn)行協(xié)同和制衡基礎上的股權多元化改革。但另一方面，我們還要清醒地認識到，國企和民企的基因不同，天然地代表著(zhù)兩類(lèi)明顯不同的運營(yíng)機制：民營(yíng)資本更重視收益回報，而國有資本更看重多元目標的平衡；民營(yíng)資本更重視效率，而國有資本更看重流程的規范。過(guò)于生硬地強調將兩套機制在同一經(jīng)營(yíng)主體中共存共生不一定是最好的選擇，其積極作用有時(shí)可能比較有限，甚至可能未見(jiàn)其利，先受其害。此時(shí)，我們不能為混而混，而是要具體問(wèn)題具體分析、實(shí)事求是，基于市場(chǎng)經(jīng)濟下的競爭機制、中性原則，由微觀(guān)主體自行選擇對自己最為有利的經(jīng)營(yíng)決策。

　　有時(shí)，國有企業(yè)和民營(yíng)企業(yè)，可以各自按自己的目標導向、功能定位和具有可持續性的經(jīng)營(yíng)模式來(lái)履行其在社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟中的使命和角色。此時(shí)的社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟在宏觀(guān)層面上仍然是一種混合所有制經(jīng)濟。從國家和政府的角度來(lái)看，在宏觀(guān)層面構建更為公開(kāi)、公平和公正的市場(chǎng)經(jīng)濟運行體制，可能比在微觀(guān)層面“拉郎配”式地組建混合所有制企業(yè)更為重要。建立在法治基礎上的社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟體制可以由國有和民營(yíng)的各個(gè)微觀(guān)主體自己內生出恰當的、有效的混合所有制企業(yè)。

　　黨建引領(lǐng)的協(xié)同治理

　　第一，“兩個(gè)一以貫之”和兩種治理模式的構建思路。

　　新時(shí)期國有企業(yè)治理結構安排中最大的變化就是黨委會(huì )及其前置討論程序正式地嵌入到現代企業(yè)制度中來(lái)。堅持黨對國有企業(yè)的領(lǐng)導是重大政治原則，必須一以貫之；建立現代企業(yè)制度是國有企業(yè)改革的方向，也必須一以貫之。中國特色現代國有企業(yè)制度，“特”就特在把黨的領(lǐng)導融入公司治理各環(huán)節，把企業(yè)黨組織內嵌到公司治理結構之中，明確和落實(shí)黨組織在公司法人治理結構中的法定地位。此時(shí)，國有企業(yè)的治理結構已經(jīng)從原來(lái)的股東會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )和管理層的“三會(huì )一層”調整為現行的黨委會(huì )、股東會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )和管理層的“四會(huì )一層”。

　　在具體的操作層面，有兩種構建思路，一種是通過(guò)相當一部分黨委會(huì )成員進(jìn)入董事會(huì )、監事會(huì )或管理層的“雙向進(jìn)入、交叉任職”模式，將黨委會(huì )在某種程度上融入現代公司治理機制；另一種是借鑒大陸法系下的監督董事會(huì )和管理董事會(huì )兩個(gè)層面的成員嚴格區分的雙層董事會(huì )模式，不交叉任職（或者盡量少交叉任職），以清晰而且正式地分離監督者與被監督者。

　　第二，兩種不同構建思路的利弊分析。

　　兩種思路各有利弊，還有賴(lài)于通過(guò)今后的國企經(jīng)營(yíng)實(shí)踐來(lái)進(jìn)一步總結經(jīng)驗。第一種思路目前采用較多，例如通過(guò)黨委會(huì )和董事會(huì )套開(kāi)的形式，黨委會(huì )研究討論，董事會(huì )決策布置，然后再交由管理層執行推進(jìn)。需要指出的是，如果我們采用第二種思路，則需要對原來(lái)的“雙向進(jìn)入、交叉任職”的思路做相應的調整；黨委會(huì )成員不宜再大面積地擔任董事會(huì )成員。

　　在第一種思路下，黨委會(huì )與董事會(huì )之間的職能界定并不十分清晰，容易帶來(lái)角色定位的困擾，但決策效率相對較高；在第二種思路下，可以相對更為清晰地界定黨委會(huì )和董事會(huì )的職能，治理結構更為清晰，可以強化監督權威，來(lái)自黨委會(huì )的監督對董事會(huì )和管理層的低效及舞弊行為將更具有威懾作用，其作用方式類(lèi)似于獨立審計，從而避免了“雙向進(jìn)入、交叉任職”可能帶來(lái)的角色定位困擾，但此時(shí)的決策鏈條偏長(cháng)，決策效率有所下降，而且其治理效果的好壞高度依賴(lài)于黨委會(huì )和董事會(huì )之間的信息透明度高低。

　　第三，協(xié)同整合黨委會(huì )的領(lǐng)導中心和董事會(huì )的決策中心，構建黨建引領(lǐng)、協(xié)同有效的國有企業(yè)治理結構。

　　在“兩個(gè)一以貫之”的指引之下，黨委會(huì )發(fā)揮領(lǐng)導中心的作用，通過(guò)對重大事項的決策開(kāi)展前置討論程序來(lái)更準確地把握公司的政治方向、政策導向和戰略發(fā)展，更多地關(guān)注利益相關(guān)者整體利益的平衡和公司多元化經(jīng)營(yíng)目標（經(jīng)濟目標、政治目標和社會(huì )目標）的實(shí)現；而董事會(huì )則發(fā)揮決策中心的作用，在黨委會(huì )大方向的領(lǐng)導之下，就公司各個(gè)戰略事項相關(guān)議題的經(jīng)濟可行性進(jìn)行決策。

　　此時(shí)，如何協(xié)同整合黨委會(huì )（成員）與董事會(huì )（成員）在決策機制和責任承擔方面的異質(zhì)性，進(jìn)而構建出黨建引領(lǐng)、協(xié)同有效的國有企業(yè)治理結構是一個(gè)極具挑戰的話(huà)題：從法律層面來(lái)看，應由董事會(huì )對其決策承擔責任，黨委會(huì )并不承擔決策責任；黨委會(huì )采用的是民主集中制，由所有成員集體承擔行政責任或政治責任，而董事會(huì )采用的是投票表決制，由每位董事單獨對自己的表決意見(jiàn)承擔經(jīng)濟責任。從操作層面來(lái)看，如何把黨的政治優(yōu)勢轉為企業(yè)發(fā)展優(yōu)勢，把黨的組織優(yōu)勢轉為企業(yè)治理優(yōu)勢，把黨的思政優(yōu)勢轉為企業(yè)文化優(yōu)勢，需要有與之相匹配的措施、機制和手段。

　　基于上述討論，我們認為，未來(lái)的國企改革和國資監管方向，應重點(diǎn)關(guān)注國資的科學(xué)精準監管，厘清監管邊界，鼓勵責任承擔，避免過(guò)度問(wèn)責并補齊容錯免責機制；應建設法治基礎上的、一視同仁的社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟體制，先從宏觀(guān)層面的混合所有制經(jīng)濟體制建設入手，進(jìn)而內生出微觀(guān)層面自洽的、符合自治邏輯的、有效的混合所有制企業(yè)；進(jìn)一步地，如何實(shí)現黨委會(huì )的領(lǐng)導中心和董事會(huì )的決策中心之間的協(xié)同有序分工和順暢對接，進(jìn)而構建出黨建引領(lǐng)、協(xié)同有效的國有企業(yè)治理結構，是今后一段時(shí)期必然要面對的重要話(huà)題。

　　（本文為國家社科基金重大項目“國有企業(yè)監督制度改革與創(chuàng )新研究（17ZDA086）”階段性成果。作者單位：李善民，中山大學(xué)管理學(xué)院教授、博導，中山大學(xué)副校長(cháng)；辛宇，中山大學(xué)現代會(huì )計與財務(wù)研究中心/管理學(xué)院教授、博導；戴智波，廣東省工業(yè)設備安裝公司副總經(jīng)理、總會(huì )計師）

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