2020年12月17日，申請創(chuàng )業(yè)板上市的華廈眼科醫院集團股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“華廈眼科”）在證監會(huì )網(wǎng)站再次更新了招股說(shuō)明書(shū)，計劃公開(kāi)發(fā)行6000萬(wàn)股，擬募集資金近8億元。

　　《經(jīng)濟參考報》記者查閱華廈眼科招股書(shū)發(fā)現，報告期內（指2017年、2018年、2019年及2020年1-9月），華廈眼科及其子公司因違法違規遭到有關(guān)部門(mén)行政處罰近80次，最高的一次處罰金額達121萬(wàn)元。記者進(jìn)一步檢索發(fā)現，華廈眼科招股書(shū)涉嫌遺漏部分行政處罰案件，涉嫌信披違規。法律界人士指出，華廈眼科部分案件涉嫌“情節嚴重”，或對其上市進(jìn)程構成實(shí)質(zhì)性障礙。

　　違法宣傳、非法從醫、醫療事故　處罰種類(lèi)五花八門(mén)

　　招股書(shū)披露，華廈眼科報告期內所受行政處罰合計79項，除少部分被現場(chǎng)沒(méi)收的實(shí)物物品外，處罰總金額約為252.94萬(wàn)元，其中10萬(wàn)元及以上的行政處罰共有5項。華廈眼科在招股書(shū)中詳細披露了26項“受到1萬(wàn)元以上罰款的行政處罰”，并認為“上述行政處罰均不構成重大違法違規行為”。

　　《經(jīng)濟參考報》記者注意到，從處罰種類(lèi)看，華廈眼科遭遇的行政處罰可以分為違法宣傳、非法從醫、騙取社保金、醫療事故、銷(xiāo)售不合格產(chǎn)品、環(huán)保違法等各種情形，可謂五花八門(mén)。如招股書(shū)稱(chēng)，報告期內公司及控股子公司存在12起因發(fā)布違法廣告、夸大宣傳構成不正當競爭被處以行政處罰的案件。其中，2018年12月28日，徐州市云龍區市場(chǎng)監督管理局下發(fā)“徐云市監案字［2018］0011號”處罰決定書(shū)，以“宣傳‘瑞士達芬奇ZiemerLDV’飛秒激光設備已獲國家衛生部批準，但經(jīng)查未取得國家衛生部批準文件，構成虛假宣傳”為由，根據《反不正當競爭法》第20條第1款及《行政處罰法》第23條，責令華廈眼科子公司徐州復興眼科醫院有限公司立即停止虛假宣傳行為，并對其罰款20萬(wàn)元；2017年7月26日，福州市市場(chǎng)監督管理局對華廈眼科子公司福州眼科醫院有限公司下發(fā)“榕市場(chǎng)監管執罰字［2017］2-29號”處罰決定書(shū)，以“夸大宣傳產(chǎn)品，構成不正當競爭行為”為由，處以“責令停止違法行為、消除影響、罰款6萬(wàn)元”。

　　在非法行醫方面，華廈眼科在招股書(shū)中坦承，公司及控股子公司存在7起因使用非衛生技術(shù)人員從事醫療技術(shù)活動(dòng)被處以行政處罰的案件。如2018年3月29日，石首市衛生和計劃生育局以“石衛計醫罰［2018］11-001號”處罰書(shū)，對華廈眼科子公司荊州華廈眼科醫院有限公司以“醫生未取得《醫師執業(yè)證書(shū)》擅自行醫”為由，處以“警告及3萬(wàn)元罰款”的處罰?！督?jīng)濟參考報》記者注意到，華廈眼科招股書(shū)僅公布了7起非法行醫案件，但記者結合各地公開(kāi)處罰信息進(jìn)一步查詢(xún)發(fā)現，華廈眼科至少還有2起非法行醫案件未對外披露。如2018年4月26日，臺州市路橋區衛計局對華廈眼科子公司臺州耀明五官科醫院有限公司下發(fā)的“路衛醫罰［2018］5號”行政處罰決定書(shū)顯示，2018年2月23日該公司未在路橋衛生計生行政部門(mén)備案，擅自在臺州市路橋區蓬街鎮楊府廟居老人協(xié)會(huì )開(kāi)展眼科義診活動(dòng)，違反了《醫療機構管理條例》第二十四條的規定，參照《浙江省衛生計生系統行政處罰自由裁量指導意見(jiàn)》中規定“未取得《醫療機構執業(yè)許可證》擅自執業(yè)時(shí)間超過(guò)6個(gè)月的，或使用2名以上非衛技人員，或具備《醫療機構管理條例實(shí)施細則》第七十七條第（一）、（四）、（五）、（六）、（七）項規定情形中一項或多項的，違法程度為較重，裁量幅度為罰款7000-10000元”的規定，處以“沒(méi)收裂隙燈一臺、處罰款8000元”的行政處罰?！奥沸l醫罰［2018］5號”處罰書(shū)中還提及，《行政處罰決定書(shū)》編號為路衛醫罰［2017］16號1份5頁(yè)，證明當事人曾于2017年11月21日被黃巖區衛生和計劃生育局行政處罰過(guò)的事實(shí)。記者發(fā)現，華廈眼科對這兩起行政處罰均未披露，涉嫌違反了信息披露相關(guān)規定，其中路衛醫罰［2018］5號處罰涉嫌構成“違法程度為較重”。

　　招股書(shū)顯示，華廈眼科報告期內已解決的涉及經(jīng)濟賠償的醫療糾紛合計高達163件，賠償總額高達602.56萬(wàn)元。其中經(jīng)貴州省醫學(xué)會(huì )醫療事故技術(shù)鑒定確定公司承擔主要責任的醫療事故1件、經(jīng)上海市醫學(xué)會(huì )醫療事故技術(shù)鑒定確定公司承擔次要責任的醫療事故1件。值得注意的是，華廈眼科未對外公布未解決的醫療糾紛、醫療事故情況。

　　騙取社保金30萬(wàn)元領(lǐng)百萬(wàn)罰單

　　在華廈眼科受到的行政處罰中，有一項121萬(wàn)元罰金引起《經(jīng)濟參考報》記者的注意。2018年12月25日，華廈眼科子公司菏澤華廈眼科醫院有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“菏澤華廈”），被菏澤市人力資源和社會(huì )保障局以存在通過(guò)材料虛記、過(guò)度醫療、分解住院，騙取社會(huì )保險金30萬(wàn)元的行為，罰款121萬(wàn)元，依據是《社會(huì )保險法》第87條、《山東省人力資源和社會(huì )保障系統行政處罰材料基準》第14項，單一罰金占華廈眼科報告期內罰金總額比例高約48%。

　　《社會(huì )保險法》第87條明確規定：“社會(huì )保險經(jīng)辦機構以及醫療機構、藥品經(jīng)營(yíng)單位等社會(huì )保險服務(wù)機構以欺詐、偽造證明材料或者其他手段騙取社會(huì )保險基金支出的，由社會(huì )保險行政部門(mén)責令退回騙取的社會(huì )保險金，處騙取金額二倍以上五倍以下的罰款；屬于社會(huì )保險服務(wù)機構的，解除服務(wù)協(xié)議；直接負責的主管人員和其他直接責任人員有執業(yè)資格的，依法吊銷(xiāo)其執業(yè)資格?！倍渡綎|省人力資源和社會(huì )保障系統行政處罰材料基準》第14項，則明確了法定處罰標準為“由社會(huì )保險行政部門(mén)處騙取金額二倍以上五倍以下的罰款”，并將涉案金額劃分為5000元以下、5000元至1萬(wàn)元、1萬(wàn)元至2萬(wàn)元、2萬(wàn)元以上等四個(gè)等級，并分別對應四個(gè)等級的處罰裁量標準，其中處罰最高等級為“騙取社會(huì )保險基金支出，涉案金額在20000元以上的處騙取金額4倍以上5倍以下的罰款”。菏澤華廈受到的處罰金額為121萬(wàn)元，是騙取金額的4.03倍。

　　法律界人士指出，菏澤華廈遭到了近乎頂格的處罰，不僅涉嫌構成“重大違法”，甚至涉嫌觸犯刑法。因為騙取社保金屬于我國刑法第266條規定的騙取公私財務(wù)的行為，以詐騙罪論處，數額較大的處三年以下有期徒刑、拘役或者管制，并處或單處罰金；數額巨大或者有其他嚴重情節的，處三年以上十年以下有期徒刑，并處罰金。

　　針對這起行政處罰，華廈眼科拿到了有關(guān)部門(mén)出具的確認違法行為不屬于重大違法的證明。招股書(shū)稱(chēng)，根據菏澤市人力資源和社會(huì )保障局于2019年2月14日出具的證明，“行政處罰決定作出后，菏澤華廈立即按照要求進(jìn)行整改且整改完畢，并及時(shí)足額繳納了罰款，上述行政處罰案件現已結案。菏澤華廈在受到處罰后，及時(shí)采取有效措施對不當行為進(jìn)行糾正，未對社會(huì )造成嚴重后果，此行為不構成重大違法違規行為?！?/p>

　　部分處罰未獲處罰機關(guān)背書(shū)　涉嫌“情節嚴重”

　　據了解，目前主管部門(mén)對于重大違法行為的審核尺度是，凡被相關(guān)行政機關(guān)給予罰款以上行政處罰的行為，原則上都視為重大違法行為，但行政處罰的實(shí)施機關(guān)依法認定該行為不屬于重大違法行為，并能夠依法作出合理說(shuō)明的除外。

　　《經(jīng)濟參考報》記者注意到，在華廈眼科招股書(shū)中重點(diǎn)披露的26項“受到1萬(wàn)元以上罰款的行政處罰”中，僅有23項收到了行政處罰實(shí)施機關(guān)的“不構成重大違法行為”證明背書(shū)，有3項未獲得處罰機關(guān)的背書(shū)。其中包括，2017年05月02日，鄭州華廈眼科醫院有限公司因“廣告違法宣傳”被鄭州市管城回族區工商管理和質(zhì)量技術(shù)監督局處罰1萬(wàn)元；2019年6月18日，上海和平眼科醫院有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“上海和平”）因“違規結算基本醫療保險費用”被上海市醫保局罰款10萬(wàn)元；2019年11月25日，臺州耀明五官科醫院有限公司因“發(fā)布廣告內容未經(jīng)廣告審查機關(guān)審查”被臺州市市場(chǎng)監督管理局警告并罰款5萬(wàn)元。

　　針對上海和平的行政處罰，招股書(shū)披露稱(chēng)，根據上海市醫保局出具的處罰決定書(shū)“滬醫保（罰）決字第2120190015號”，上海市醫保局認定上海和平存在違規結算基本醫療保險費用的行為，該行為屬于《上海市基本醫療保險監督管理辦法》第16條第2項、第17條第2項所列的違規行為?！督?jīng)濟參考報》記者進(jìn)一步調查發(fā)現，《上海市基本醫療保險行政處罰裁量基準適用規定》及其附件《上海市基本醫療保險行政處罰裁量基準》中對情節是否構成嚴重進(jìn)行了規定，其中針對“定點(diǎn)醫療機構、定點(diǎn)零售藥店違反基本醫療保險規定的違法行為”，分成“情節一般”和“情節嚴重”兩種情況，“情節嚴重”共包括“處3萬(wàn)元罰款”“處3萬(wàn)元以上5萬(wàn)元以下罰款”“處5萬(wàn)元以上8萬(wàn)元以下罰款”“處8萬(wàn)元以上10萬(wàn)元以下罰款”等四檔情形，處10萬(wàn)元罰款屬于“情節嚴重”四檔中最高一檔。

　　針對上述3項未獲處罰機關(guān)證明“未構成重大違法行為”的行政處罰，華廈眼科招股書(shū)解釋稱(chēng)，這些行政處罰事由不屬于其對應的處罰依據所規定的“情節嚴重”的情形，未造成嚴重危害后果，且其已繳納罰款并進(jìn)行整改，該等處罰不屬于重大違法行為。而相關(guān)法律界人士則認為，行政處罰事項是否屬于重大違法行為理應由處罰機關(guān)出具相關(guān)認定，而不能由被罰企業(yè)進(jìn)行主觀(guān)判斷。

　　值得注意的是，華廈眼科在招股書(shū)中重點(diǎn)揭示了“受到行政處罰的風(fēng)險”：“（如果公司）在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中未按照相關(guān)規定開(kāi)展業(yè)務(wù)，則仍然可能導致公司受到相關(guān)主管部門(mén)的行政處罰，對公司的經(jīng)營(yíng)和財務(wù)狀況產(chǎn)生不利影響”。針對華廈眼科存在的相關(guān)問(wèn)題，《經(jīng)濟參考報》記者致電該公司采訪(fǎng)，并將相關(guān)書(shū)面采訪(fǎng)函發(fā)至其公開(kāi)郵箱，截至記者發(fā)稿時(shí)未有回復。