相對于晦澀不明的新股發(fā)行改革而言，在并購重組領(lǐng)域，A股上市公司正迎來(lái)全面放松管制的政策“春風(fēng)”：無(wú)論是審批內容、定價(jià)方式還是支付工具等等，并購重組都正在迎來(lái)革命性的變化。在業(yè)內人士看來(lái)，這種政策上的松綁，或將助推中國出現歷史性的并購浪潮。

　　7月11日，中國證監會(huì )就修訂《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《重組辦法》)、《上市公司收購管理辦法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《收購辦法》)向社會(huì )公開(kāi)征求意見(jiàn)。證監會(huì )新聞發(fā)言人鄧舸表示，本次《重組辦法》、《收購辦法》的修訂，旨在以“放松管制、加強監管”為理念，減少和簡(jiǎn)化并購重組行政許可，在強化信息披露、加強事中事后監管、督促中介機構歸位盡責、保護投資者等方面作出配套安排。

　　據悉，《重組辦法》、《收購辦法》主要在七大方面進(jìn)行各修訂。主要包括：首先，大幅取消對上市公司重大購買(mǎi)、出售、置換資產(chǎn)行為審批，對不構成借殼上市的上市公司重大購買(mǎi)、出售、置換資產(chǎn)行為，取消審批。此外，取消要約收購事前審批及兩項要約收購豁免情形的審批。

　　第二，完善發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的市場(chǎng)化定價(jià)機制，對發(fā)行股份的定價(jià)增加了定價(jià)彈性和調價(jià)機制規定，充分考慮了交易雙方對交易價(jià)格的真實(shí)意愿和當前市場(chǎng)的規范發(fā)展水平，解決了并購交易中發(fā)行股份定價(jià)過(guò)于剛性、商業(yè)談判空間不足的問(wèn)題。同時(shí)，為防止標的資產(chǎn)的估值虛高，本次修訂增加了詳細披露相關(guān)資產(chǎn)的市場(chǎng)可比交易價(jià)格，同行業(yè)公司的市盈率、市凈率等定價(jià)參考的要求。

　　第三，完善借殼上市的界定，明確對借殼上市執行與IPO審核等同的要求，遏止規避IPO規定的“繞道上市”，進(jìn)一步凈化資本市場(chǎng)環(huán)境。并明確創(chuàng )業(yè)板上市公司不允許借殼上市。

　　另外，本次修訂還進(jìn)一步豐富并購重組支付工具，為上市公司發(fā)行優(yōu)先股、定向發(fā)行可轉換債券、定向權證作為并購重組支付方式預留制度空間;取消向非關(guān)聯(lián)第三方發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的門(mén)檻要求和相應的盈利預測補償強制性規定;豐富要約收購履約保證制度，強化財務(wù)顧問(wèn)責任;明確分道制審核制度，加強事中事后監管，督促中介機構歸位盡責。

　　中國證監會(huì )新聞發(fā)言人鄧舸表示，本次《重組辦法》中完善了借殼上市的定義，在規章層面明確借殼上市標準與IPO等同，明確禁止創(chuàng )業(yè)板公司借殼上市，并將借殼方進(jìn)一步明確為“收購人及其關(guān)聯(lián)人”，進(jìn)一步防止規避行為。他提到，從最近3年的借殼案例看，購買(mǎi)資產(chǎn)并不僅僅是向收購人，有65%的案例是向收購人及其關(guān)聯(lián)人一同購買(mǎi)，雖然實(shí)踐中已將關(guān)聯(lián)人一并視為借殼方，但規則上沒(méi)有明確，存在模糊地帶。為防止收購人在取得控制權后通過(guò)其關(guān)聯(lián)人注入資產(chǎn)而規避監管，將借殼方明確為“收購人及其關(guān)聯(lián)人”。

　　在上市公司發(fā)行股份的定價(jià)方面，目前遵循應當不低于董事會(huì )決議公告日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)。此次修訂之后，定價(jià)區間將從董事會(huì )決議公告日前20個(gè)交易日均價(jià)拓寬為：可以在公告日前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日或120個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)中任選其一，并允許打九折。同時(shí)，引入可以根據股票市價(jià)重大變化調整發(fā)行價(jià)的機制。

　　鄧舸表示，原先的定價(jià)模式規定過(guò)于剛性，在市場(chǎng)發(fā)生較大波動(dòng)，尤其是股價(jià)單邊下行時(shí)，資產(chǎn)出售方容易違約。另外，由于投資者對部分上市公司存在資產(chǎn)注入預期，公司股價(jià)相對于內在價(jià)值長(cháng)期偏高，增加了交易難度。同時(shí)，資產(chǎn)出售方為了盡快完成交易并尋求一定的補償，往往對注入資產(chǎn)虛高估值，引發(fā)市場(chǎng)質(zhì)疑。

　　目前，A股正在進(jìn)入全新的并購大時(shí)代。WIND統計數據顯示，僅2014年以來(lái)，涉及A股上市公司以及在港、在美上市的中國公司已經(jīng)完成的并購交易數目就達到了980宗，交易總價(jià)值達到了3917億元;未完成的并購交易數目則達到了1118宗，涉及金額更是高達9048億元，合計達到了1.3萬(wàn)億元之巨。相比之下，在重組比較活躍的2013年，全年并購交易也只有1296家次，金額合計6330億元。海通證券認為，經(jīng)濟轉型期是并購活躍的階段。日本第一次并購高峰時(shí)并購數量較之前增長(cháng)1.5倍。新興國家、美國新技術(shù)出現時(shí)并購活躍度均高，并購金額GDP占比均在3%以上。我國2011年并購高峰時(shí)的并購金額GDP占比僅為1.1%，未來(lái)的拓展空間很大。

　　安信證券分析師諸海濱則指出，2013年以來(lái)中國市場(chǎng)并購的活躍，除了受新股IPO暫停的因素影響外，更重要反映的是產(chǎn)業(yè)結構面臨調整、增長(cháng)模式改變、 移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)洗牌傳統產(chǎn)業(yè)等一系列挑戰�！澳壳爸袊�并購市場(chǎng)已經(jīng)具備天時(shí)(經(jīng)濟轉型)、地利(技術(shù)進(jìn)步)、人和(政策放松)，加上產(chǎn)業(yè)并購基金和定向并購債券等新市場(chǎng)中介的出現，預示著(zhù)中國或將出現一次歷史性的并購浪潮�！敝T海濱認為。