在5月26日舉行的2016年第二期保薦代表人培訓會(huì )上，證監會(huì )相關(guān)負責人首次說(shuō)明了并購重組監管政策的最新五大方向，其中，“優(yōu)質(zhì)并購重組申請豁免，直接上并購重組審核會(huì );規定借殼上市與IPO‘等同’審查;引入優(yōu)先股和定向可轉債、支持財務(wù)顧問(wèn)提供并購融資、支持并購基金發(fā)展;強化信息披露”等政策被明確在內。

　　近段時(shí)間以來(lái)，坊間不斷有并購重組監管趨嚴的消息傳出，而這次保代培訓，是監管層首次將并購重組監管轉型方向以書(shū)面形式傳達出來(lái)。

　　核心要點(diǎn)：

　　1.借殼上市趨嚴，明確規定借殼上市與IPO“等同”審查。

　　2.并購重組完成后，實(shí)際控制人或控股股東持股比例提高的，所持老股也承諾鎖定12個(gè)月。

　　3.支持財務(wù)顧問(wèn)提供并購融資。

　　4.監管層正研究并購重組支付創(chuàng )新方式，引入優(yōu)先股和定向可轉債等。

　　5.優(yōu)質(zhì)并購重組申請豁免，直接上并購重組審核會(huì )。

　　并購重組監管明確五大方向

　　5月26日，監管層在合肥市舉辦2016年證券公司保薦代表人系列培訓班(并購專(zhuān)題)第二期。此前第一期培訓5月中旬在北京舉行。

　　參加第二期培訓的華東地區某上市券商保代向券商中國記者透露，此次培訓為期一天半，培訓科目包括“上市公司并購重組監管政策解讀、香港收購兼并政策介紹、上市公司跨境并購法律問(wèn)題與案例研究、境外標的資產(chǎn)的審計問(wèn)題、中國企業(yè)跨境并購、并購業(yè)務(wù)創(chuàng )新案例分享、并購的撮合及談判技巧”等內容。

　　另一位參加此次培訓的華南地區上市券商保代向券商中國記者透露，在培訓會(huì )上，來(lái)自證監會(huì )上市公司監管部的培訓官員明確了“并購重組監管框架”最新五大方向：

　　第一，強化信息披露，弱化實(shí)質(zhì)審核。該培訓官員明確，并購交易的審核理念逐漸由過(guò)去對作價(jià)、交易的實(shí)質(zhì)性判斷向放松管制轉變，尤其是對于經(jīng)過(guò)交易各方充分博弈后的產(chǎn)業(yè)整合而言，其核心監管理念是信息披露，通過(guò)完善公司的博弈機制，發(fā)揮中小股東在過(guò)程中的參與權，保證定價(jià)和交易過(guò)程中的程序正義。

　　第二，流程簡(jiǎn)化、分道審批，審批效率提升。該培訓官員透露，對于涉及多項許可的并購重組申請，實(shí)行“一站式”審批，即“對外一次受理，內部協(xié)作分工，歸口一次上會(huì )、核準一個(gè)批文”;并購重組審批將實(shí)施分道制，即“優(yōu)質(zhì)并購重組申請豁免，直接上并購重組審核會(huì )，進(jìn)一步縮減審核周期?！?/p>

　　第三，支持并購重組創(chuàng )新，完善機制安排。該官員透露，監管層正研究并購重組支付方式創(chuàng )新，引入優(yōu)先股和定向可轉債等;完善市場(chǎng)化定價(jià)機制，增加定價(jià)的彈性，拓寬融資渠道，支持財務(wù)顧問(wèn)提供并購融資，支持并購基金發(fā)展，改善并購融資環(huán)境。

　　第四，分類(lèi)審核，借殼上市趨嚴，已明確規定借殼上市與IPO“等同”審查。

　　第五，提高并購重組審核透明度。自2012年10月15日起，證監會(huì )對外公開(kāi)并購重組申請基本信息及審核進(jìn)度，并每周更新;其后公開(kāi)并購重組委審核意見(jiàn)，并完善上述表格，增加接收材料時(shí)間，反饋回復的時(shí)間，加強流程控制。

　　針對并購重組監管政策轉變對于市場(chǎng)造成的影響，該培訓官員向在培訓現場(chǎng)的數十位保代分析稱(chēng)，并購重組政策調整的積極意義在于：推動(dòng)市場(chǎng)發(fā)展、提高市場(chǎng)化水平、降低交易成本、提高并購績(jì)效、強化公司治理、鼓勵市場(chǎng)創(chuàng )新。

　　“但是，未來(lái)可能出現一些問(wèn)題，比如‘規避借殼、虛假重組、操縱市場(chǎng)、內幕交易、定價(jià)虛高、關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化’等仍需高度關(guān)注?！?/p>

　　香頌資本執行董事沈萌接受券商中國記者采訪(fǎng)時(shí)分析稱(chēng)，上述并購重組監管最新五大方向也直接體現了監管思路在變化，主要體現在：一是不搞“一刀切”，細化分類(lèi)管理;二是鼓勵并購重組，但通過(guò)強化估值透明化控制注水風(fēng)險;三是實(shí)質(zhì)轉變監管重點(diǎn)，以信息披露為目標、以維護中小投資者權益為原則;四是通過(guò)轉變監管重點(diǎn)，有收有放地進(jìn)行制度建設，減少人為因素，防止股市大幅度波動(dòng)。

　　“新主席上任后，監管政策確實(shí)有所轉變，第一突出制度完善，第二喜歡分類(lèi)管理，第三以信披為中心，第四以保護投資者利益、打擊資本市場(chǎng)犯罪為目標?！鄙蛎认蛴浾弑硎?。配套融資老股鎖定一年上述參與培訓的華南地區上市券商保代向券商中國記者透露，除了明確5大政策方向，監管層此次培訓還特別強調，要求參與配套融資的實(shí)際控制人或控股股東，并購重組實(shí)施完成后的持股比例提高的，在原有的定增新股需要鎖定36個(gè)月規定之外，所持老股也承諾鎖定12個(gè)月。

　　“實(shí)際上，這更正了第一期的培訓內容?！痹摫４硎?，與第一期培訓內容不同的是，這次明確了配套融資老股鎖定一年，并且只有在完成并購重組后持股比例提高后，實(shí)際控制人或控股股東所持老股才需要承諾鎖定12個(gè)月。

　　據悉，監管層人士曾在第一期的培訓中指出，“要求參與定增的實(shí)際控制人或控股股東，一旦新增股份數量，即便因定增而攤薄持股比例，在原有的定增新股需要鎖定36個(gè)月規定之外，所持老股也承諾鎖定12個(gè)月?！?/p>

　　該保代分析稱(chēng)，監管層做出以上調整后，未來(lái)大股東要并購那些真正有成長(cháng)性有發(fā)展前景的標的，而不是去并購那些概念好的標的，“這也等于延后了大股東的套利時(shí)間?！?/p>

　　“再融資肯定是在收緊?！痹摫４耸俊巴虏邸狈Q(chēng)，由于政策調整頻繁，公司投行業(yè)務(wù)頗受影響，“本來(lái)5月份可以完成項目，現在要到三季度甚至四季度才能完成了?！?/p>

　　據證監會(huì )核準口徑，2016年第一季度A股新增106起并購重組項目，2015年A股新增408起并購重組項目，制造業(yè)、TMT、批發(fā)零售、房地產(chǎn)行業(yè)上市公司并購最為活躍。