?　　在8月4日的例行發(fā)布會(huì )上，證監會(huì )新聞發(fā)言人高莉就此前關(guān)于并購重組業(yè)績(jì)變更做出了回應，并通報了今年專(zhuān)項執法行動(dòng)第二批執法案件查辦進(jìn)展。

　　高莉表示，重組方的業(yè)績(jì)補償承諾是上市公司重大資產(chǎn)重組方案的重要組成部分。證監會(huì )已于2016年6月17日發(fā)布的相關(guān)問(wèn)答中明確，重組方不得適用《上市公司監管指引第4號——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》第五條的規定，變更其作出的業(yè)績(jì)補償承諾。

　　一直以來(lái)，證監會(huì )依法對上市公司及相關(guān)方在業(yè)績(jì)承諾作出及履行過(guò)程中的信息披露進(jìn)行監管。證券交易所充分發(fā)揮一線(xiàn)監管職責，開(kāi)展靶向問(wèn)詢(xún)，督促上市公司充分披露業(yè)績(jì)承諾安排及履行情況。在并購重組審核中也對業(yè)績(jì)承諾嚴把質(zhì)量關(guān)，重點(diǎn)關(guān)注其是否明確可行，是否嚴格遵守《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及相關(guān)規則。同時(shí)，對一些并購重組實(shí)施后，承諾完成比例低、媒體質(zhì)疑較大的上市公司，證監會(huì )開(kāi)展專(zhuān)項檢查，及時(shí)查處違法違規行為。下一步，證監會(huì )將按照“依法、全面、從嚴”監管的要求，持續強化并購重組業(yè)績(jì)承諾監管，保持監管威懾力，對違法違規事項發(fā)現一起、查處一起，切實(shí)維護市場(chǎng)秩序，保障投資者合法權益。

　　當天，高莉還通報今年專(zhuān)項執法行動(dòng)第二批案件查辦進(jìn)展。今年4月14日，證監會(huì )啟動(dòng)調查2017年專(zhuān)項執法行動(dòng)第二批共16起案件，堅決打擊惡性操縱市場(chǎng)行為。目前，已有9起案件進(jìn)入審理程序，相關(guān)工作取得積極進(jìn)展。

　　根據調查掌握的情況，這批案件涉及的操縱行為集中表現為：一是行為人糾集違法團伙、籌集巨量資金、使用大量賬戶(hù)輪番炒作“次新股”。例如，今年2月至3月期間，某企業(yè)及其實(shí)際控制人組建、控制一個(gè)分工明確的操盤(pán)團隊，通過(guò)多個(gè)資金中介籌集數十億資金，利用300多個(gè)證券賬戶(hù)，采用頻繁對倒成交、盤(pán)中拉抬股價(jià)、快速封漲停等異常交易手法，連續炒作多只次新股，涉嫌操縱市場(chǎng)。二是上市公司實(shí)際控制人勾結私募機構涉嫌實(shí)施信息操縱。例如，某上市公司實(shí)際控制人與私募機構內外勾結，人為操控“增持股份”、“高送轉”等信息發(fā)布時(shí)間，雙方共同出資并由私募機構操作200多個(gè)證券賬戶(hù)，利用資金優(yōu)勢，采用頻繁對倒成交、盤(pán)中拉抬股價(jià)、快速封漲停等異常交易手法，操縱股價(jià)。三是新三板公司實(shí)際控制人為達到特定目的操縱本公司股價(jià)。例如，某新三板公司實(shí)際控制人為了順利減持股份、大額套現，專(zhuān)門(mén)組織操盤(pán)團隊，通過(guò)資管計劃、“空殼”公司和他人證券賬戶(hù)，采用連續買(mǎi)賣(mài)、自買(mǎi)自賣(mài)等異常交易手法，制造該公司股份交投活躍假象，吸引做市商和投資者參與交易，借機減持股份。

　　她表示，近年來(lái)，操縱市場(chǎng)呈現新的違法特征:一是操縱主體“團伙化”，機構主體涉案增多。行為人依托固定群體、組織巨額資金、進(jìn)行內部分工，有組織地實(shí)施操縱市場(chǎng)。二是在傳統資金優(yōu)勢、持倉優(yōu)勢基礎上，濫用信息優(yōu)勢操縱股價(jià)問(wèn)題突出。三是多種手法交織并用，短時(shí)間輪番炒作多只股票，容易引發(fā)負面效仿，市場(chǎng)影響十分惡劣。

　　當天，上交所在答記者問(wèn)時(shí)表示，今年以來(lái)，上交所將穩市場(chǎng)、防風(fēng)險放在更加突出的位置，努力防止并購重組、控制權轉讓等業(yè)務(wù)成為金融風(fēng)險向上市公司傳導的管道，防止少數上市公司成為金融亂象集中的平臺。近期，上交所對多家高風(fēng)險公司連續發(fā)出監管函件，特別是針對上市公司重大經(jīng)營(yíng)和規范運作風(fēng)險，以及上市公司“隱匿式易主”等兩類(lèi)現象，開(kāi)展“實(shí)質(zhì)性”監管，加大“看穿式”信息披露監管力度，充分發(fā)揮信息披露揭示風(fēng)險和公眾監督的功效。

　　上交所表示，當前市場(chǎng)環(huán)境下，上市公司經(jīng)營(yíng)模式更加復雜，資本運作日益頻繁，涉及的利益主體和金融工具也更為復雜，各類(lèi)風(fēng)險容易發(fā)生交叉疊加，危及市場(chǎng)穩定運行。面對這樣的風(fēng)險防范格局，單一緯度、單一視角的監管，已經(jīng)無(wú)法準確全面把握上市公司的風(fēng)險狀況。為此，上交所公司監管部門(mén)將上市公司日常經(jīng)營(yíng)、公司治理、并購重組、再融資、大股東股權質(zhì)押、公司債等各類(lèi)可能產(chǎn)生風(fēng)險的情形組合考慮，實(shí)施“實(shí)質(zhì)性”監管，更加全面準確地識別和判斷風(fēng)險因素，并采取針對性監管行動(dòng)，分步驟、有重點(diǎn)地逐一化解。

　　例如，某安防行業(yè)上市公司在2014年重組上市以來(lái)，歷年均未能完成業(yè)績(jì)承諾。2017年上半年，公司擬再次實(shí)施重組，高溢價(jià)現金購買(mǎi)境外資產(chǎn)。上交所在重組事后問(wèn)詢(xún)中，再次查閱了公司前期披露的定期報告，發(fā)現商譽(yù)占凈資產(chǎn)的比例已高達72%，資產(chǎn)負債率超過(guò)67%，隨即約談公司財務(wù)顧問(wèn)，督促其關(guān)注標的資產(chǎn)虛高和上市公司資金鏈風(fēng)險，并對重組方案實(shí)施多次問(wèn)詢(xún)。2016年年報披露后，公司財務(wù)報表被出具無(wú)法表示意見(jiàn)的審計報告，內控報告也被出具否定意見(jiàn)，公司業(yè)績(jì)真實(shí)性存疑、補償承諾無(wú)法履行、控股股東股份質(zhì)押平倉、債券可能違約等多重風(fēng)險相繼暴露。對此，上交所統籌考慮各類(lèi)風(fēng)險情況，厘清先后，逐次化解，始終將保護中小投資者利益放在風(fēng)險處置的首位。經(jīng)督促，公司主動(dòng)終止了境外資產(chǎn)收購，防止了資金的繼續流出；實(shí)際控制人擬通過(guò)引入新的戰略投資者、債務(wù)重組等方式，解決質(zhì)押平倉和業(yè)績(jì)承諾補償等問(wèn)題；上市公司擬通過(guò)出售非核心資產(chǎn)、抵押應收賬款等方式，維護債券持有人的合法權益。目前，證券監管機構已對該公司立案調查。

　　上市公司控制權的實(shí)際歸屬，是應當披露信息的重中之重。近期，個(gè)別公司實(shí)際控制人與相關(guān)方通過(guò)簽署遠期協(xié)議、質(zhì)押股權等方式，實(shí)際上轉讓了上市公司的控制權，但相關(guān)方出于各種目的，故意隱瞞股權轉讓協(xié)議的重要內容或股權質(zhì)押的交易實(shí)質(zhì)，規避信息披露義務(wù)。該等行為，不但可能?chē)乐卣`導投資者，也會(huì )增加公司治理的不穩定性，更有可能隱藏侵害投資者權益的違法行為。對此，上交所實(shí)施“看穿式”監管，通過(guò)抽絲剝繭般的層層問(wèn)詢(xún)，揭開(kāi)隱匿幕后的實(shí)際控制人，提示投資者充分關(guān)注其中的風(fēng)險。

　　例如，某光伏公司實(shí)際控制人對外高溢價(jià)轉讓上市公司股權后，又向受讓方質(zhì)押股份，且主要董監高先后離職。上交所及時(shí)關(guān)注到這一異常情況，抓住雙方是否存在控制權轉讓一攬子協(xié)議、是否存在有關(guān)控制權讓渡的默契這個(gè)關(guān)鍵疑點(diǎn)，在相關(guān)方一再否認的情況下，連續四次刨根問(wèn)底，并實(shí)施監管談話(huà)，最終核實(shí)了公司早在數月前即簽署了一攬子控制權轉讓協(xié)議的事實(shí)。在此基礎上，當即向公司發(fā)出監管工作函，明確指出控制權轉讓雙方的嚴重違規行為，要求相關(guān)方立即整改，補充披露相關(guān)事實(shí)和不確定性風(fēng)險，并向投資者公開(kāi)致歉。目前，證券監管機構已對公司立案調查。

　　又如，某主營(yíng)園林、市政工程施工上市公司的實(shí)際控制人，于2016年將所持上市公司控股股東的大部分股權質(zhì)押給第三方，而后公司董監高發(fā)生大量變動(dòng)。上交所及時(shí)關(guān)注到其中可能存在的實(shí)際控制人發(fā)生變動(dòng)的風(fēng)險，隨即發(fā)出問(wèn)詢(xún)函，但公司控股股東及實(shí)際控制人均予以否認。近期，公司股東大會(huì )出現控股股東代表爭議事件。上交所抓住這一疑點(diǎn)，連續三次向公司發(fā)出問(wèn)詢(xún)函，刨根問(wèn)底，并約見(jiàn)公司監管談話(huà)，講明規則，傳遞壓力。經(jīng)督促下，公司原實(shí)際控制人公告了公司控制權早已轉讓這一事實(shí)。

　　上交所表示，從目前的風(fēng)險公司處置情況看，對上述公司提前預判，及時(shí)介入，刨根問(wèn)底，采取“實(shí)質(zhì)性”“看穿式”監管后，公司相關(guān)風(fēng)險揭示較為到位，有力支持了后續的風(fēng)險處置和化解。目前，針對前述公司相關(guān)責任主體的嚴重違規行為，上交所已啟動(dòng)紀律處分程序，將嚴肅追責。

　　在每周例行的IPO批文方面，本周證監會(huì )核發(fā)7家IPO批文，籌資總金額不超過(guò)28億元。其中包括上交所主板：北京昭衍新藥研究中心股份有限公司、浙江圣達生物藥業(yè)股份有限公司、廣東原尚物流股份有限公司，深交所中小板：北京華遠意通熱力科技股份有限公司、貴州川恒化工股份有限公司，深交所創(chuàng )業(yè)板：浙江兆豐機電股份有限公司、成都愛(ài)樂(lè )達航空制造股份有限公司。本次將有浙江圣達生物藥業(yè)股份有限公司、浙江兆豐機電股份有限公司、成都愛(ài)樂(lè )達航空制造股份有限公司等3家公司直接定價(jià)發(fā)行。（完）