近日，陜西省寶雞市國資委實(shí)際控制的陜西西鳳酒股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“西鳳酒股份”）在證監會(huì )網(wǎng)站公開(kāi)了首次公開(kāi)發(fā)行股票招股說(shuō)明書(shū)，擬登陸上交所并募集資金15億元?！督?jīng)濟參考報》記者深入研讀西鳳酒股份招股書(shū)及相關(guān)法律文書(shū)發(fā)現，位列該公司第三、第四大自然人股東的郝海錄、丁濟民系通過(guò)行賄手段獲得原始股，且均因行賄行為而獲刑。此外，報告期內（指2015年、2016年和2017年，下同），西鳳酒股份原董事張鎖祥、高波因貪污、受賄、行賄等罪名被追究刑事責任。業(yè)內人士指出，西鳳酒股份涉嫌信披違規，其公司治理或存在漏洞和風(fēng)險。

　　業(yè)績(jì)墊底龍頭酒企

　　招股書(shū)顯示，西鳳酒股份公司主要經(jīng)營(yíng)鳳香型白酒“西鳳牌”酒的生產(chǎn)、銷(xiāo)售以及進(jìn)出口業(yè)務(wù)。報告期內，西鳳酒股份實(shí)現的營(yíng)業(yè)收入分別為280296.25萬(wàn)元、286731.92萬(wàn)元和317047.49萬(wàn)元；實(shí)現歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為17907.09萬(wàn)元、26768.28萬(wàn)元和36224.94萬(wàn)元。

　　《經(jīng)濟參考報》記者注意到，西鳳酒股份在營(yíng)業(yè)收入增幅不大的情況下，凈利潤卻實(shí)現了較快增長(cháng)，這主要得益于其因營(yíng)業(yè)收入增長(cháng)幅度大于營(yíng)業(yè)成本增長(cháng)幅度。特別是在營(yíng)業(yè)收入增長(cháng)的同時(shí)，西鳳酒股份期間費用的絕對值卻變化不大，報告期內分別為73790.77萬(wàn)元、72542.11萬(wàn)元和73431.21萬(wàn)元。與此同時(shí)，西鳳酒股份期間費用占營(yíng)業(yè)收入的比重分別為26.33%、25.30%和23.16%，呈現出小幅下降趨勢。與此同時(shí)，2015年、2016年及2017年，西鳳酒股份營(yíng)業(yè)毛利率分別為50.84%、53.58%和54.94%。

　　西鳳酒股份在招股書(shū)中稱(chēng)，早在1952年首屆全國評酒會(huì )上，西鳳酒就與茅臺、汾酒、瀘州老窖一起榮獲首屆國家級名酒稱(chēng)號，成為“四大名酒”之一。但記者注意到，無(wú)論是營(yíng)業(yè)收入、凈利潤還是毛利率，西鳳酒股份既低于貴州茅臺、山西汾酒、瀘州老窖，也遠低于五糧液、洋河股份等龍頭酒企。以2017年為例，貴州茅臺、山西汾酒、瀘州老窖的營(yíng)業(yè)收入分別高達582.18億元、60.37億元和103.95億元，實(shí)現歸屬凈利潤分別為270.79億元、9.44億元和25.58億元，毛利率分別為89.83%、71.73%和70%。

　　自然人股東行賄獲原始股細節曝光

　　招股書(shū)顯示，西鳳酒股份的前十大自然股東中，郝海錄、丁濟民分別以240萬(wàn)股和92萬(wàn)股的持股數量，持股比例分別為0.6%和0.23%，位列公司第三、第四大自然人股東。2010年6月西鳳酒股份進(jìn)行增資時(shí)，丁濟民認購92萬(wàn)股，認購價(jià)格為6元/股；與此同時(shí)，西鳳酒股份職工持股會(huì )將其持有的2668.12萬(wàn)股以6元/股的價(jià)格分別轉讓給王政委、郝海錄等，其中轉讓給郝海錄240萬(wàn)股。

　　郝海錄、丁濟民為什么能獲得西鳳酒股份的原始股？《經(jīng)濟參考報》記者進(jìn)一步調查發(fā)現，郝海錄、丁濟民系通過(guò)行賄手段獲得上述股權，相關(guān)法律文書(shū)曝光了個(gè)中細節。

　　《經(jīng)濟參考報》記者通過(guò)中國裁判文書(shū)網(wǎng)查詢(xún)發(fā)現，陜西省銅川市中級人民法院2016年10月27日作出的（2016）陜02刑初12號刑事判決書(shū)顯示，2010年12月，西鳳酒股份經(jīng)銷(xiāo)商郝海錄為了感謝寶雞市原副市長(cháng)袁軍曉幫助其獲得西鳳酒股份公司股份，向袁軍曉行賄20萬(wàn)元；2011年，西鳳酒股份經(jīng)銷(xiāo)商丁濟民為了感謝袁軍曉幫其獲得西鳳酒股份公司股份，向袁軍曉行賄20萬(wàn)元和價(jià)值9.11萬(wàn)元的歐米茄手表一塊。該法律文書(shū)還顯示，陜西西鳳酒廠(chǎng)集團有限公司（西鳳酒股份控股股東，簡(jiǎn)稱(chēng)“西鳳集團”）原董事長(cháng)喻德魚(yú)證實(shí)，2010年丁濟民按銷(xiāo)售業(yè)績(jì)排名不應獲得股權認購資格，第一批股權認購名單中也沒(méi)有他，但因袁軍曉打招呼了就給他核定了股權認購額度。

　　記者通過(guò)中國裁判文書(shū)網(wǎng)同時(shí)查詢(xún)發(fā)現，陜西省銅川市中級人民法院2017年6月28日作出的（2016）陜0204刑初74號刑事判決書(shū)顯示，郝海錄為獲取不正當利益給予國家工作人員財物共計1385618元，其行為已構成行賄罪，判處其有期徒刑三年、緩刑四年。該法律文書(shū)同時(shí)顯示，寶雞市國資委原主任王文華、西鳳集團原董事長(cháng)喻德魚(yú)等證實(shí)，2010年西鳳酒股份股改初衷是，按照經(jīng)銷(xiāo)商上年度銷(xiāo)售排名前五名來(lái)確定認購資格，本來(lái)郝海錄的排名不在前五名，不能認購股權，但由于袁軍曉打了招呼就讓其入股了。事實(shí)上，實(shí)際執行過(guò)程中沒(méi)有嚴格按照原來(lái)規定進(jìn)行，領(lǐng)導打招呼關(guān)注的比較多，最終確定入股的經(jīng)銷(xiāo)商有14個(gè)。

　　記者通過(guò)中國裁判文書(shū)網(wǎng)還查詢(xún)發(fā)現，陜西省銅川市中級人民法院2017年11月22日作出的（2017）陜02刑終15號刑事判決書(shū)顯示，陜西紅西鳳酒銷(xiāo)售有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“紅西鳳公司”）原總經(jīng)理丁濟民違背公平、公正原則，在購買(mǎi)西鳳酒股份和入股紅西鳳公司中，給予國家工作人員財物，其行為已構成行賄罪。最終，丁濟民犯行賄罪判處有期徒刑六年。

　　《經(jīng)濟參考報》記者遍覽西鳳酒股份招股書(shū)，未發(fā)現關(guān)于郝海錄、丁濟民通過(guò)行賄手段入股的任何信息。對此，北京市中銀（南京）律師事務(wù)所喻勝云博士指出，西鳳酒股份對相關(guān)股東入股公司的信息應進(jìn)行詳盡披露，對郝海錄、丁濟民等通過(guò)行賄手段入股的行為，應詳細披露其違規入股的背景、原因及其已產(chǎn)生的后果、影響，并重點(diǎn)分析該等行為潛在的風(fēng)險、對公司上市是否構成實(shí)質(zhì)性重大法律障礙等。因而，西鳳酒股份信息披露存在一定的瑕疵。

　　兩名董事因受賄獲刑　公司治理存風(fēng)險

　　西鳳酒股份在招股書(shū)中披露稱(chēng)，2016年2月3日，最高人民檢察院官網(wǎng)披露，陜西省人民檢察院依法以涉嫌受賄罪對公司董事張鎖祥、高波立案偵查并刑事拘留；陜西省銅川市中級人民法院于2016年12月23日作出一審判決，判處張鎖祥犯受賄罪、行賄罪，合并執行有期徒刑十年又一個(gè)月，并處罰金50萬(wàn)元。陜西省銅川市中級人民法院于2016年12月21日作出一審判決，判處高波犯貪污罪、受賄罪，合并執行有期徒刑十二年，并處罰金80萬(wàn)元。

　　公開(kāi)資料顯示，張鎖祥曾任陜西西鳳酒營(yíng)銷(xiāo)有限公司總經(jīng)理、西鳳酒股份副總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理以及西鳳集團總經(jīng)理；高波曾任陜西西鳳酒營(yíng)銷(xiāo)有限公司總經(jīng)理、西鳳酒股份副總經(jīng)理?！督?jīng)濟參考報》記者注意到，中國裁判文書(shū)網(wǎng)相關(guān)法律文書(shū)顯示，經(jīng)法院審理查明，袁軍曉任寶雞市國資委主任時(shí)為張鎖祥職務(wù)晉升提供幫助，先后兩次收受張鎖祥人民幣共10萬(wàn)元；袁軍曉利用擔任寶雞市國資委主任、副市長(cháng)分管?chē)Y委工作的職務(wù)便利，為高波在職務(wù)晉升、調整中提供幫助，先后五次收受和索取高波人民幣80萬(wàn)元、美元1萬(wàn)元以及價(jià)值15800元50克黃金金條紀念章一塊。

　　陜西省銅川市中級人民法院2016年12月23日作出的（2016）陜02刑初13號刑事判決書(shū)顯示，張鎖祥利用職務(wù)便利為他人在西鳳酒產(chǎn)品開(kāi)發(fā)、廣告宣傳、入股紅西鳳公司等事項上謀取利益，非法收受他人財物，數額特別巨大。其中，張鎖祥收受經(jīng)銷(xiāo)商、自然人股東郝海錄價(jià)值54.5618萬(wàn)元房產(chǎn)一套并為其謀取利益，收受經(jīng)銷(xiāo)商、自然人股東丁濟民250萬(wàn)元，為其入股并擔任紅西鳳公司總經(jīng)理提供幫助。

　　陜西省銅川市中級人民法院2016年12月21日作出的（2016）陜02刑初15號刑事判決書(shū)顯示，高波利用職務(wù)便利，采取虛構產(chǎn)品促銷(xiāo)費、廣告宣傳費的手段非法騙取公共財物，為他人在西鳳酒產(chǎn)品升級、銷(xiāo)售任務(wù)分配、產(chǎn)品供應等方面謀取利益，貪污、受賄贓款共計折合人民幣608.11萬(wàn)元。其中，高波先后六次收受經(jīng)銷(xiāo)商、自然人股東郝海錄人民幣34萬(wàn)元及價(jià)值人民幣30萬(wàn)元的西鳳酒股份5萬(wàn)股。2012年10月，郝海錄以送給高波女兒張某的名義并簽訂了“定向委托合同”，將其持有的價(jià)值30萬(wàn)元的西鳳酒股份5萬(wàn)股送給高波。郝海錄控制的公司因而獲得了西鳳酒機場(chǎng)電視發(fā)布廣告，其代理經(jīng)銷(xiāo)的西鳳酒也得以增加年份、更換包裝等。

　　一位不愿具名的業(yè)內專(zhuān)家指出，西鳳酒股份董事、股東頻頻獲刑等事實(shí)表明，該公司在公司治理、內部控制等方面尚存很多漏洞，值得深思和改進(jìn)。記者注意到，招股書(shū)還顯示，西鳳酒股份2016年6月發(fā)現財務(wù)管理中心原銀行出納張某及原資金組組長(cháng)權某利用職務(wù)便利，多次挪用銀行承兌匯票共計5800萬(wàn)元，公司當年確認非常損失2296.31萬(wàn)元。針對西鳳酒股份存在的信息披露等問(wèn)題，《經(jīng)濟參考報》記者將書(shū)面采訪(fǎng)提綱發(fā)至西鳳酒股份公開(kāi)郵箱。記者發(fā)稿前，西鳳集團黨委宣傳部趙永紅打來(lái)電話(huà)表示，公司正在就記者采訪(fǎng)的問(wèn)題進(jìn)行一一梳理。西鳳酒股份證券部一位女同志則打來(lái)電話(huà)，想請記者到西安去實(shí)地采訪(fǎng)。針對西鳳酒股份存在的相關(guān)問(wèn)題以及后期回復，本報將持續予以關(guān)注。