自去年國務(wù)院“54號文”正式發(fā)布以來(lái)，已經(jīng)有30多家企業(yè)披露債轉股方案，涉及金額超過(guò)5000億元，其中多數為國有企業(yè)，覆蓋的行業(yè)主要包括鋼鐵、煤炭、化工等產(chǎn)能過(guò)剩較為嚴重的行業(yè)。時(shí)隔17年后，債轉股重啟，社會(huì )各界對其抱有很高期望，但現實(shí)中操作困難重重，需要采取有效政策措施破解之。

　　當前，各方對債轉股實(shí)現企業(yè)、銀行、市場(chǎng)多贏(yíng)寄予厚望。

　　從目前已落地的項目看，債轉股取得了初步成效。短期看，債轉股降低了企業(yè)財務(wù)杠桿，企業(yè)付息債務(wù)明顯下降。銀行通過(guò)發(fā)起基金進(jìn)行債轉股，置換出企業(yè)的高息債務(wù)，降低了企業(yè)的財務(wù)成本，提升了企業(yè)的效益。長(cháng)期看，銀行作為實(shí)施主體成為股東后，將參與轉股企業(yè)的決策，提升轉股企業(yè)的公司治理水平，既有利于實(shí)現企業(yè)的長(cháng)遠發(fā)展，又保證了銀行的自身權益。

　　從銀行角度看，隨著(zhù)息差的收窄和中間業(yè)務(wù)利潤的平均化，銀行業(yè)面臨轉型發(fā)展，需要尋找新的業(yè)務(wù)模式。債轉股為銀行混業(yè)發(fā)展開(kāi)了一個(gè)口子，為銀行獲取豐厚股權增值溢價(jià)收益提供了可能。商業(yè)銀行換成投行的角色，將實(shí)現與轉股企業(yè)共成長(cháng)。

　　不過(guò)，也應該看到，在實(shí)際操作過(guò)程中，債轉股也面臨重重困難。

　　多數項目簽訂合作框架后停滯不前，真正落地的少之又少。究其原因，主要有以下幾個(gè)方面：

　　一是退出機制不健全。銀行參與債轉股，目的不是長(cháng)期持有，待企業(yè)盈利情況好轉后，退出以實(shí)現超額投資收益才是目的。市場(chǎng)化債轉股要求退出也要市場(chǎng)化。對于債轉股后實(shí)現上市的股權，退出不存問(wèn)題，難的是非上市債轉股股權的退出，畢竟我國多層次產(chǎn)權交易市場(chǎng)還不健全。

　　二是持有期間收益難以確認。債轉股后，企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況存在不確定性，業(yè)績(jì)波動(dòng)是常態(tài)，未必能達到銀行的預期收益率，股權投資能否實(shí)現溢價(jià)要在最終退出時(shí)才能確認。銀行以基金方式參與債轉股后，收取的管理費費率很低，持有期間面臨收益測算和利潤考核的難題。

　　三是資金來(lái)源的局限性。目前債轉股的資金主要來(lái)自銀行理財資金和市場(chǎng)化募集兩個(gè)方面。銀行的理財產(chǎn)品到期后要償付本息，而股權退出周期不確定、回報不確定，從而加劇了銀行資金的錯配。而對于社會(huì )資金，由于回報率要求較高，參與的規模十分有限。

　　四是轉股企業(yè)積極性不高。納入債轉股范圍的大多是央企、大型國企和地方龍頭企業(yè)，債轉股后，由于股東增多、股權稀釋?zhuān)髽I(yè)受到的制約增加、話(huà)語(yǔ)權下降，自然轉股動(dòng)力受影響。

　　五是加速消耗銀行資本?！渡虡I(yè)銀行資本管理辦法》規定，對于銀行被動(dòng)持有股權的資本占用，兩年內風(fēng)險權重為400%，兩年后是1250%。雖然銀行參與債轉股是通過(guò)設立專(zhuān)門(mén)的實(shí)施機構，作為獨立的市場(chǎng)主體運行，表面上與銀行實(shí)現風(fēng)險隔離，但是，在新的管理辦法未出臺之前，仍是穿透式納入銀行并表管理，大大占用了銀行資本金。銀行債轉股落地金額越大，其資本消耗越大，資本考核時(shí)壓力就越大，從而影響了銀行的積極性。

　　六是目標企業(yè)難選擇。理想情況下，債轉股企業(yè)應為發(fā)展前景好、但暫時(shí)財務(wù)有困難的企業(yè)，特別是一些處于周期性行業(yè)或者財務(wù)負擔過(guò)重、需要資金進(jìn)行轉型升級的企業(yè)?，F實(shí)中，這類(lèi)企業(yè)數量有限，前景難以甄別。銀行若選擇不慎，債轉股后企業(yè)未能如期脫困，銀行可能要承受更大的風(fēng)險。

　　要克服當前困難，穩步推進(jìn)市場(chǎng)化債轉股，需要采取有針對性的政策措施。

　　第一，建立債轉股企業(yè)股權交易市場(chǎng)，豐富債轉股股權退出方式。債轉股企業(yè)為非上市公司的，可以通過(guò)證券交易所上市或大股東回購等渠道實(shí)現轉讓退出，也可以利用并購、區域性股權交易市場(chǎng)實(shí)現退出。除此之外，還可以建立債轉股企業(yè)股權交易市場(chǎng)，專(zhuān)門(mén)進(jìn)行債轉股股權的交易，為債轉股股權退出提供新的、更直接的路徑。

　　第二，培育合理的投資文化，有序打破剛兌，解決債轉股募集資金難題。本輪債轉股鼓勵銀行撬動(dòng)社會(huì )資本，采取市場(chǎng)化方式募集資金。保本理財投資、信托、基金等收益較高，應當承擔較高的風(fēng)險，但由于當前投資環(huán)境中，剛性?xún)陡恫⑽凑嬲蚱?，造成高收益、低風(fēng)險的局面。建議有序打破剛兌，使風(fēng)險和收益真正匹配起來(lái)，培育合理的投資文化，從根源上解決債轉股的融資難題。

　　第三，設立債轉股企業(yè)白名單，解決目標企業(yè)選擇難問(wèn)題?！?4號文”只從原則上明確了正面清單和負面清單，標準難以把握。建議地方政府列出債轉股企業(yè)白名單，鎖定債轉股企業(yè)范圍，從白名單中選擇目標企業(yè)進(jìn)行債轉股，避免為僵尸企業(yè)輸血。

　　第四，完善債轉股相關(guān)法律法規。雖然已有較為完備的公司法、證券法、企業(yè)破產(chǎn)法、公司注冊資本登記管理規定等法律法規，為市場(chǎng)化債轉股提供了重要制度保障，但也有一些跟不上業(yè)務(wù)創(chuàng )新需求、對新業(yè)務(wù)規定不明確、束縛實(shí)踐的規定，需要進(jìn)行完善。比如，國家工商總局對以債權作為出資的方式是否合理沒(méi)有明文規定，需要明確，否則在股權變更登記時(shí)可能會(huì )有障礙。又如，關(guān)于《商業(yè)銀行資本管理辦法》對商業(yè)銀行實(shí)施主體持有債轉股股權風(fēng)險權重的占比，可以根據例外原則，單獨設置權重標準。

　　第五，建議對符合條件的債轉股企業(yè)給予企業(yè)所得稅、增值稅、土地流轉稅、印花稅、契稅等稅收優(yōu)惠政策支持。

　　第六，加快各項配套政策落地。建議財政部、國資委、銀監會(huì )、證監會(huì )、稅務(wù)總局等相關(guān)部門(mén)加快落實(shí)相關(guān)政策，并密切跟蹤、關(guān)注這些政策的執行情況，針對實(shí)施過(guò)程中出現的新情況、新問(wèn)題，及時(shí)調整相關(guān)政策，完善相關(guān)配套。建議組建債轉股巡視組，規范政府行為，避免地方政府政策性干預債轉股市場(chǎng)化，變相進(jìn)行“拉郎配”，確保債轉股在市場(chǎng)化、法治化的軌道上平穩有序推進(jìn)。(作者單位：中國東方資產(chǎn)管理股份有限公司戰略發(fā)展規劃部)