三、《募集說(shuō)明書(shū)》

　　募集文件的準備是一項工作量大，而且非?；A性的工作。通過(guò)文件的準備工作，能把擬成立的有限合伙制PE的組建框架、基金定位、運作方式、基本協(xié)議等內容體現出來(lái)。發(fā)起人需要準備的募集文件有許多，如《合伙協(xié)議》、《資產(chǎn)管理協(xié)議》、《資金托管協(xié)議》、《募集說(shuō)明書(shū)》以及路演演示文件等。其中，在募集階段最為重要的就是《募集說(shuō)明書(shū)》。

　?。ㄒ唬赌技f(shuō)明書(shū)》的作用

　　《募集說(shuō)明書(shū)》是特定投資者對要設立的有限合伙制PE最直接的信息來(lái)源。募集對象要了解這只基金，首先就是通過(guò)《募集說(shuō)明書(shū)》的描述。而且投資者在閱讀《募集說(shuō)明書(shū)》時(shí)都會(huì )帶著(zhù)疑問(wèn)。所以，《募集說(shuō)明書(shū)》在募集中能發(fā)揮巨大的作用。

　　1宣傳介紹

　　《募集說(shuō)明書(shū)》要針對本只基金可能涉及的方方面面進(jìn)行介紹和宣傳?！赌技f(shuō)明書(shū)》要對擬投資行業(yè)進(jìn)行分析、介紹；要向讀者闡述擬成立PE的運作構架，讓讀者大致了解PE的收益來(lái)源；通過(guò)《募集說(shuō)明書(shū)》的介紹要讓投資人清楚基金的風(fēng)險如何控制，收益如何分配等。更重要的是，這種宣傳和介紹要讓讀者了解基金的管理團隊，并通過(guò)書(shū)面的描述，使得投資人對普通合伙人及其團隊產(chǎn)生信心。

　　2指導作用

　　《募集說(shuō)明書(shū)》中有些程序性的內容，幫助投資人對加入和退出基金的程序有大致了解。同時(shí)《募集說(shuō)明書(shū)》中的一些關(guān)于有限合伙人和普通合伙人的權利義務(wù)配置、相關(guān)機構的設置等內容，又能讓投資人知道成為有限合伙人之后如何參與有限合伙制PE的管理，如何行使有限合伙人的權利。從這個(gè)層面上說(shuō)，《募集說(shuō)明書(shū)》又能給投資人一定的指導作用。

　　3吸引關(guān)注

　　一份制作優(yōu)良的《募集說(shuō)明書(shū)》定能吸引投資者的關(guān)注。無(wú)論是豐富的內容，還是版面的設計、詳略的安排等，都能讓投資者有興趣去翻閱。如果通過(guò)《募集說(shuō)明書(shū)》能吸引投資者的關(guān)注，那么就能加大投資人投資基金的可能性。

　?。ǘ赌技f(shuō)明書(shū)》的制作

　　1基本原則

　　《募集說(shuō)明書(shū)》的制作或繁或簡(jiǎn)，或長(cháng)或短，沒(méi)有固定格式和篇幅的要求。但是，總體上需要掌握以下原則：

　　首先，《募集說(shuō)明書(shū)》要真實(shí)、可執行。從某種層面上說(shuō)，《募集說(shuō)明書(shū)》對發(fā)起人具有一定的約束效力。當《募集說(shuō)明書(shū)》制作完成并向投資者發(fā)放時(shí)，在投資者看來(lái)，這份《募集說(shuō)明書(shū)》表明了發(fā)起人運作的總體思路。其中對基金的投向、普通合伙人管理操作、普通合伙人的收益分成、儲備項目、風(fēng)險控制和信息披露等內容，都應該是發(fā)起人在有限合伙制PE成立后應該做到的?！赌技f(shuō)明書(shū)》相當于給投資者一個(gè)前期承諾，如果這些承諾是虛假的，或者不可執行的，那么輕者引起投資者反感而要求退伙，重者可能觸及《刑法》中的集資詐騙等罪名。

　　其次，《募集說(shuō)明書(shū)》內容合法合規。在制作《募集說(shuō)明書(shū)》時(shí)，要注意國家法律法規對相關(guān)事項的限制性條款。比如，在基金投資的行業(yè)選擇上，一些國家禁入的行業(yè)，作為一只私募基金是不允許進(jìn)入的，那么即使行業(yè)收益再高，發(fā)起人也不能在《募集說(shuō)明書(shū)》中宣稱(chēng)對此行業(yè)的投資；或者有限合伙制PE含有外資成分，那么其投向將受到《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄》的限制，《募集說(shuō)明書(shū)》中就不得對外資禁入的行業(yè)進(jìn)行投資導向性描述。

　　另外，有限合伙制PE的募集方式屬于私募，因此在《募集說(shuō)明書(shū)》中不能出現公開(kāi)募集，或者變相公開(kāi)募集的內容。比如類(lèi)似“廣大投資者”、“推介會(huì )”、“歡迎傳閱”等內容和用語(yǔ)是不應該出現在《募集說(shuō)明書(shū)》中的。同時(shí)，《募集說(shuō)明書(shū)》中也不能出現向投資者宣稱(chēng)“保賺不賠”，承諾“在一定期限內以貨幣、實(shí)物、股權等方式還本付息或者給付回報”等內容。這些不合法的內容一旦出現在《募集說(shuō)明書(shū)》中，將有極大的可能引發(fā)嚴重后果。

　　再次，《募集說(shuō)明書(shū)》須詳略得當。在制作《募集說(shuō)明書(shū)》時(shí)，應有簡(jiǎn)單介紹和重點(diǎn)闡述的差別對待。如果有限合伙制PE的普通合伙人非常知名，歷史業(yè)績(jì)突出，那么介紹時(shí)簡(jiǎn)單描述即可，使更多的內容放在基金的回報、普通合伙人的管理、與有限合伙人的收益分成等方面；如果發(fā)起人希望能吸引投資者的關(guān)注，那么應將潛在項目的分析、描述作為重點(diǎn)，同時(shí)對普通合伙人的業(yè)績(jì)或者普通合伙人成員的投資歷程做重點(diǎn)闡述。

　　最后，《募集說(shuō)明書(shū)》須條理清晰。條理清晰是制作《募集說(shuō)明書(shū)》的一個(gè)最基本的要求?！赌技f(shuō)明書(shū)》是提交給投資人的第一份材料，給客戶(hù)的第一印象很重要。一份清晰美觀(guān)的募集文件，不但有利于投資者閱讀，也會(huì )讓投資者對發(fā)起人的工作能力、工作態(tài)度產(chǎn)生良好印象。條理清晰的《募集說(shuō)明書(shū)》目錄清楚，內容排列整齊，邏輯明確，章與章之間銜接緊密，闡述內容的目的性強。有的《募集說(shuō)明書(shū)》為了說(shuō)明問(wèn)題，還采用圖、表等形式?？傊?，條理清晰的《募集說(shuō)明書(shū)》讓投資者閱讀起來(lái)一目了然，閱讀之后能對有限合伙制PE產(chǎn)生清晰的、基礎性的印象。

　　2主要內容

　　集說(shuō)明書(shū)》應該具備哪些內容，這一點(diǎn)沒(méi)有固定要求。從闡明問(wèn)題的角度出發(fā)，一般要包含以下內容：

　　首先，有限合伙制PE的設立背景。這部分主要說(shuō)明基金投向行業(yè)的基本情況，包括行業(yè)法規政策、行業(yè)發(fā)展的態(tài)勢、基金選擇此行業(yè)投向的原因，或者可以加上已有的PE投資此行業(yè)成功的案例，等等。

　　其次，對本有限合伙制PE的介紹。這部分內容包括對發(fā)起人的介紹，對普通合伙人的介紹，說(shuō)明基金的投資定位、投資理念，基金本身的管理團隊、服務(wù)機構、內部管理構架，投資的決策過(guò)程，收益的分配，基金的加入和退出程序；基金的風(fēng)險控制防范，投資人保護等基本內容。

　　再次，有限合伙制PE的儲備項目介紹。本部分中可闡述基金目前所擁有的一些優(yōu)質(zhì)儲備項目。通過(guò)財務(wù)分析，對這些項目的投資收益進(jìn)行預測。如果能舉出實(shí)例測算，或者有實(shí)例參照是最好的。

　　最后，附件部分。這部分主要用于準備募集相關(guān)的配套文件。制作者可以在此部分列舉行業(yè)相關(guān)的法律政策，說(shuō)明國家對行業(yè)的鼓勵和支持，以打消投資人的顧慮；同時(shí)，也可以以表格的形式列出與有限合伙制PE相關(guān)的法律政策解讀和摘要。更為重要的是，可以附上《投資意向書(shū)》、《合伙協(xié)議》、《資產(chǎn)管理協(xié)議》等法律性文件，以方便投資人了解。另外，附上這些法律文件也可以方便確定投資的投資人，以便當場(chǎng)簽訂協(xié)議。

　　3制作流程

　　發(fā)起人制作《募集說(shuō)明書(shū)》，首先要搜集和準備基本材料。這些基本材料包括投資行業(yè)的基本資料、法規政策、有限合伙制PE的框架、普通合伙人的基本情況、風(fēng)險防范、投資人保護等。如果有外商進(jìn)入，還需要準備外商股權投資方面的法律法規。這些基本材料的整合需要發(fā)起人對行業(yè)、國家政策法規等內容有充分的了解。發(fā)起人可以采取行業(yè)調研、企業(yè)調查、市場(chǎng)調查、數據統計分析、財務(wù)分析等多種方法和手段，搜集整合材料?？傊?，只有前期準備工作充分而扎實(shí)，后期制作的《募集說(shuō)明書(shū)》才能更加具有說(shuō)服力。

　　然后，發(fā)起人團隊基于準備的材料和對有限合伙制PE的構想，開(kāi)始組織材料，進(jìn)行寫(xiě)作。此處需要提及的是，關(guān)于《募集說(shuō)明書(shū)》基本內容的排序。上文有關(guān)于《募集說(shuō)明書(shū)》基本內容的介紹，并不是說(shuō)其內容的排序也一定是按照那些順序。發(fā)起人可以根據投資者的偏好、募集時(shí)的特定情況，對《募集說(shuō)明書(shū)》基本內容進(jìn)行編排。比如，為了投資人能清晰地了解本有限合伙制PE的運作，可以根據PE的設立，投資者的加入和退出，PE的運作、投資、退出、收益這條線(xiàn)索編排內容。為了吸引投資人關(guān)注，則可以將儲備項目情況放在卷首，突出行業(yè)發(fā)展潛力，再說(shuō)明有限合伙制PE的情況，最后說(shuō)明如何加入或者退出本基金。如果為了突出普通合伙人的優(yōu)秀，可以將普通合伙人的介紹置于首章，通過(guò)對普通合伙人的介紹連帶介紹PE的基本構架、投資項目、運作管理等內容。

　　最后，進(jìn)行《募集說(shuō)明書(shū)》的版面設計和印刷。由于《募集說(shuō)明書(shū)》事關(guān)投資者對發(fā)起人的第一印象，所以在版面設計上要盡量有特色，或者清新明快，或者簡(jiǎn)潔大方，或者沉穩低調?？傊?，版面設計不能太隨意，以免投資者因為《募集說(shuō)明書(shū)》形成不好印象，進(jìn)而延伸到對發(fā)起人、普通合伙人團隊產(chǎn)生懷疑。

　　4制作注意事項

　　《募集說(shuō)明書(shū)》是一份非常重要的文件。其不但具有宣傳介紹的作用，同時(shí)其中的部分內容與相關(guān)的協(xié)議性文件是相一致的。從這方面來(lái)看，《募集說(shuō)明書(shū)》在一定程度上具有法律效力，對發(fā)起人具有約束力。所以，在制作《募集說(shuō)明書(shū)》時(shí)，里面的用語(yǔ)和制度安排應該與《合伙協(xié)議》、《資產(chǎn)管理協(xié)議》等法律文件保持一致。也正是因為《募集說(shuō)明書(shū)》具有一定的法律約束力，所以對一些募集用語(yǔ)需要進(jìn)行合規性考慮，要符合上文提到的《募集說(shuō)明書(shū)》內容合法合規的基本原則。

　　四、募集資源的整合

　?。ㄒ唬┠技Y源整合的含義

　　募集資源的整合是指發(fā)起人在募集準備時(shí)，為了路演、簽約等募集工作的順利開(kāi)展，搭建募集團隊，選擇合適的募集對象，整合募集渠道，協(xié)調各方面關(guān)系的工作。

　　下面將以普通合伙人主導型的發(fā)起模式為例，闡述在募集中對募集資源的整合。這樣的選取基于以下兩個(gè)原因：一是普通合伙人主導型募集設立在我國目前比較常見(jiàn)；二是在有限合伙人主導型募集設立中，更多的工作重點(diǎn)是選擇普通合伙人管理團隊，在募集資源整合工作上不如普通合伙人主導型發(fā)起的整合內容復雜、全面。所以下文將以普通合伙人主導型發(fā)起模式為主介紹募集資源的整合，其他發(fā)起模式可以作參照。

　?。ǘ┠技瘓F隊組建

　　在普通合伙人主導型的發(fā)起模式中，發(fā)起人在搭建募集團隊時(shí)，要組織好人員并安排分工。在募集前，一般安排三方面的子團隊。一是募集時(shí)的主講團隊。這個(gè)團隊負責募集路演時(shí)向投資人介紹行業(yè)情況，比如有限合伙制PE的整體情況，基金的運作，儲備項目的情況等內容。主講人還需要在路演講解后解答投資人的提問(wèn)。主講團隊是最為重要的團隊，他們的表現將直接決定投資人對有限合伙制PE的看法。二是執行團隊。這個(gè)團隊負責安排路演事項，制訂計劃，邀請嘉賓，協(xié)調團隊間事宜，布置安排工作，相當于募集路演幕后的執行導演。募集的進(jìn)展是否順暢，各環(huán)節的銜接如何，將體現執行團隊的工作成效。三是輔助團隊。輔助團隊負責行政后勤工作，包括路演會(huì )場(chǎng)的布置，與投資人電話(huà)聯(lián)系，持續跟蹤；還負責接待擬參與有限合伙人，準備簽署材料等。這樣一個(gè)募集團隊的搭建整合了發(fā)起人在募集過(guò)程中自身的資源，以便全面為募集工作服務(wù)。

　?。ㄈ┩饨缒技Y源整合

　　發(fā)起人在整合自身資源的同時(shí)，也要對外界募集資源進(jìn)行整合。募集渠道資源的整合實(shí)質(zhì)就是投資人從何處召集、如何召集的問(wèn)題。募集團隊要考慮通過(guò)何種渠道獲得投資人信息，如何通過(guò)這些渠道順利接觸到投資人，募集渠道如何與有限合伙制PE順利對接等。一般發(fā)起人可以通過(guò)私人朋友關(guān)系召集部分投資人，也可以通過(guò)協(xié)會(huì )、銀行、基金會(huì )等渠道選取個(gè)別資源作為投資人。無(wú)論選擇哪種渠道，都需要將這些渠道外延充分擴大，梳理清晰，并計劃使用方案。

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　　募集對象的整合其實(shí)就是投資人的選擇。在募集團隊準備的同時(shí)，發(fā)起人需要通過(guò)一定的渠道，選定合適的投資人。因為在募集范圍有限的前提下，發(fā)起人選擇的投資人針對性要強。一般來(lái)說(shuō)，根據有限合伙制PE的特點(diǎn)，以從事與基金投資領(lǐng)域接近的投資人為目標客戶(hù)，更易溝通和交流。因為投資者對領(lǐng)域比較熟悉，會(huì )讓其更容易對基金的投資領(lǐng)域產(chǎn)生認同，發(fā)起人相對容易獲得投資。另外，選擇合適的投資人，有限合伙制PE的投資人結構會(huì )決定企業(yè)將來(lái)的發(fā)展和層次。合伙人的層次和資源優(yōu)勢將對基金發(fā)展有推動(dòng)作用。

　?。ㄎ澹┠技~戶(hù)安排

　　由于募集工作分批次進(jìn)行、逐步展開(kāi)，所以，有限合伙人的加入也是陸續進(jìn)入的。這時(shí)，有限合伙制PE尚未成立，還沒(méi)有單獨賬戶(hù)。此時(shí)為了募集工作的順利進(jìn)行，同時(shí)又保證投資者資金的安全，發(fā)起人可以開(kāi)設一個(gè)共管賬戶(hù)，以便投資人資金陸續進(jìn)入。除了開(kāi)始共管賬戶(hù)外，發(fā)起人還可以聯(lián)合擬聘請的資金托管銀行設立保證金專(zhuān)戶(hù)，方便投資人匯入資金，同時(shí)規定資金使用規則，保證資金安全。另外，投資人還可以單獨開(kāi)設一個(gè)臨時(shí)專(zhuān)用賬戶(hù)，由發(fā)起人和投資人共同管理。

（本文摘自中信出版社出版的《中國式有限合伙制PE》，作者：北京市道可特律師事務(wù)所）